董卓中了司徒王允連環計，與呂布不和，被呂布斬於市井，長安百姓恨極董卓，董卓屍骨被百姓分之。長安大亂，曹*趁機救下漢獻帝，遷都許昌。曹*在朝廷受到漢獻帝的信任，所以在朝中一支獨大，曹*在這期間又得了一員虎將，典韋，典韋此人，是陳留人，勇力過人，曾經為友報仇，當市集之中殺人，上百人不能近其身，善使一對短戟，這對短戟重八十斤，典韋馬上揮舞如風，曹*見典韋如此了得，稱其是古之惡來，可見典韋勇猛之強。曹*不僅得了虎將，更得了一員謀士，程昱，字，仲德，程昱又給曹*推薦了名士郭嘉，字奉孝，郭嘉等人相互推薦，如此讓曹*先後得了荀彧（yu），荀攸叔侄，又有兗州名士程昱，郭嘉，後又有滿寵，呂虔。如此讓曹*文有謀臣，武有猛將威震山東，其名望直*幽州袁紹。可謂北方雙雄。曹*也是孝子，曹*有如此地位，自然要自家老父安享清福，隨派出泰山郡守應劭前往琅琊郡接回自家老父曹嵩。曹嵩收到曹*的來信，當即收拾家當，攜全家一同前往，在這途中經過徐州，徐州當時太守，陶謙，字，恭祖，為人溫厚，更有跟曹*有酸棗之盟，共討董卓之交情，聽到曹*的父親路過徐州，陶謙便設下宴席，款待曹嵩一行人，並派遣手下部將張闓（kai）護送曹嵩一行人，並親自送出徐州城，不成想，陶謙卻自己惹下了禍端，陶謙的部將張闓，本是黃巾軍，盜寇出身，於路上看到曹嵩帶的錢財，見錢財而起惡心，所以張闓在入夜眾人睡得正熟之際，殺了曹嵩一行人，取了錢財，不知所蹤。
曹*得知自己父親被殺，痛哭至昏迷，傷心欲絕，幸得周邊部將照顧周全，轉醒之後曹*欲要報仇，卻找不到張闓，隻能遷怒於徐州陶謙，發兵徐州，欲要血屠徐州。陶謙也是無妄之罪。本來是要交好曹*的，沒想到卻是曹*引兵來犯。陶謙隻能求助北海孔融，與公孫瓚，平原令的劉備正好在公孫瓚處，於是就代公孫瓚走這一趟，向公孫瓚借了趙雲，直往徐州救援陶謙。
北海孔融，正要出兵救援，卻有一員猛將前來北海，向孔融借兵救援陶謙，此人是幼時受到孔融照顧的太史慈，字子義。是一員不可多得弓馬嫻熟的戰將。有太史慈帶了一支偏軍直奔徐州。
劉備，關羽，張飛，本就是世間猛將，曹*見此三人來援陶謙，更兼帶了一員可以穩壓夏侯惇的小將，看著難以一時取下徐州，再加上後方傳來軍報，呂布進犯兗州，一路攻城占地，需要曹*回去主持大局，是以曹*便賣了劉備一個人情，帶兵直反兗州，趕退進犯的呂布。
陶謙見曹*退去，而劉備仁德，更兼有關羽張飛如此猛將，三次要把徐州送給劉備，劉備三次拒絕，最後答應陶謙，在小沛駐紮，以策應陶謙，保護徐州百姓。陶謙也是給劉備提供所需物資，劉備自己在小沛整頓軍備自不必說。然好景不長，徐州陶謙病重，再次將徐州托付給劉備，是劉備成為徐州之主，讓手下孫乾，糜竺（zhu）輔佐劉備。