孫甘店戰鬥後，陳再道司令員召集騎兵團、一分區獨立團以及冀魯豫軍區三分區（魯西分區）基幹團的領導召開軍事會議，討論如何反擊日偽軍對元城地區的蠶食進攻。
形勢是嚴峻的：大“掃蕩”之後，冀南軍區東麵與山東軍區的交通被切斷了；西麵，與太行根據地的通道也中斷了，目前隻能和南麵的冀魯豫邊區依靠在一起。現在，日偽軍又把元城以南的據點連成一線，企圖再把冀南、冀魯豫分割開來，這將直接威脅這兩個抗日根據地的生存，是八路軍絕對不能容忍的。所以，軍區領導決心把盤踞在孫甘店、南李莊、龍王廟和甘露鎮的敵人清除出去。
麵前的日偽軍有五個團、三個守備隊近六千人。陳再道司令說：“現在我手裏隻有三個團兩千人，要拔四個據點，你們看，怎麼打？”
大家都沒吭聲。孫甘店、南李莊、龍王廟和甘露鎮相隔不遠，無論先打哪一個，其他據點包括大名縣城的敵人都會出來增援，一旦纏上了就難辦，而且，越往後就越難打。
一分區的桂幹生司令員首先表態：“先打南李莊。這是敵人最重要的據點，打掉它，有很強的震懾作用。”
軍分區司令發了話，大家當然同意。可是，南李莊是個大集鎮，有炮樓，有工事，還有暗堡，有守軍一個團加一個守備隊，防禦強度和一個縣城差不多。而八路軍這邊，除了騎兵團的四百多人，一分區獨立團是個小團，冀魯豫三分區基幹團也不滿員，三個團都沒有重武器，讓誰擔任主攻都夠戧。
已經查明的情況是，南李莊守敵一部為“東亞同盟自治軍”第二旅的程坤團；莊裏還有個日本商社機構，經理是個名叫誌磨的毒品販子，帶著二十多個配有武裝的日本浪人。可是，那個守備隊是個什麼性質，卻讓人弄不清楚。
有人說，守備隊是日軍的一個中隊。理由是這幫家夥是由日軍“部隊長”鬆本大佐帶來的，而且，南李莊的指揮官是岩喬秀男大尉。守備隊的士兵穿日本軍服說日本話。每天在軍營裏支起一口大鍋燒熱水，大家排隊跳到桶裏洗澡（那時候，北方老百姓一個月能洗一回澡就算不錯了，像他們這麼講究衛生的實屬罕見），不是日本兵是什麼？
也有人表示反對，因為這個守備隊相比其他日軍服裝破舊，而且沒有重機槍和迫擊炮。雖然他們會講日本話，可是搞急了卻還是用中國話罵人，好像不是正宗的小鬼子。
桂幹生司令員問偵察員：“守備隊殺豬的時候剝不剝皮？”
“隻煺毛，不剝皮！”
“那就是‘皇協軍’，”桂司令員笑著說，“正宗的日本鬼子殺豬和殺羊一樣，是要剝皮的。”
原來，這個守備隊是一支由朝鮮人、蒙古人和東北人組成的“皇協軍”。這樣的部隊主要擔任日軍的後勤保障和戰區治安任務。他們的裝備和日軍相似（隻是重武器比較少），軍裝也差不多，受日軍軍官指揮，操練和作戰的口令也都是用日語，所以稍不留神就會把他們當成日本鬼子。
守備隊的情況弄明白了，可是南李莊應該由哪支隊伍擔任主攻，三個團長誰也沒把握。
曾玉良團長結合頭天打孫甘店的情況，解釋騎兵團必須分出一半兵力“守馬樁”、攻堅力量不足的困難。正說著，陳再道司令忽然插嘴：“如果把戰馬都留下，讓老鄉幫忙喂馬，你們全團是不是就都可以上了？”
曾團長和況政委一聽這話，知道陳司令是準備拚騎兵團了。倆人騰地站起來，當即表示騎兵團決心改成步兵作戰，申請擔任主攻任務。
陳再道很高興，立刻部署：騎兵團主攻南李莊；三分區基幹團負責防守孫甘店、龍王廟、大名縣城三個方向；一分區獨立團則阻擊甘露鎮的敵人援軍。
桂司令員說：“我完全同意陳司令員的決心和部署。騎兵團在什麼時間打響，從哪個方向突破，把你們的意見彙報一下。”
曾團長提出，從近期作戰的情況來看，敵人也知道夜戰是我軍的特長，因此他們一到天黑就上寨把守，天亮以後吃飯睡覺，而我們正可以來個出其不意。南李莊的東門外有高粱地，我軍可以利用夜色進入埋伏，到拂曉時，趁敵人疲勞麻痹，一舉攻入據點。
陳司令高興地誇獎道：“有勇有謀，方案就這麼定了！騎兵團是紅軍團，現在各連隊四分之三的幹部是紅軍，還有紅軍戰士、紅軍班長，戰鬥力強。你們必須保證完成任務，攻下南李莊。元城老百姓忘不了你們，根據地的群眾忘不了你們！基幹團、獨立團的任務也很艱巨，要負責打援，要全力保證騎兵團攻堅。”聽了領導的指示，團長、政委們都拍胸脯：請首長放心！
領導們開會的事情，戰士們並不知道。
四連長在村口指導新兵釘馬掌，陳再道司令的警衛排長周開樹（1947年犧牲）站在旁邊看熱鬧，他問韓永正：“我到你們連當騎兵，你要不要？”“韓猛子”說：“沒問題，隻要陳司令同意，我這連長給你當。”沒想到，一言成讖，這句玩笑還真兌現了。
晚飯前，劉春雷去後勤處領取津貼儲蓄，他的新馬刀和原來的刀鞘配不上，想找個皮匠改一改。可後勤處長說賬本都封存了，司、政、供、衛機關人員全部要下連隊，有什麼事過兩天再說。大劉這才曉得要打大仗了。
吃飯的時候，團長宣布：上級決定發起“元城戰役”，由騎兵團擔任攻堅主力；還說這一次是下馬作戰，要把戰馬留在馬棚裏。戰士們很興奮，士氣也很高，都說前兩天孫甘店沒拿下來不夠意思，這回肯定是要殺個回馬槍。吃完飯，炊事員發大餅子，說這就是明天的夥食，炊事班下一頓不管飯了，也要扛槍打鬼子去。大家都覺得好笑。
回到馬棚，地方幹部已經等著了，戰士們頭一次把戰馬交給老百姓喂養，感覺真有些怪怪的。接著，連級幹部把裝有文件和筆記本的圖囊摘下來，交給政治處保管，各級幹部挨著個安排自己犧牲後的代理人……
元城縣的縣長表示：有什麼個人物品，可以交給地方政府保管。他保證把戰馬喂好，保證每個烈士都能睡上棺材，讓大家放心。
劉春雷沒有什麼東西可上交保管的，就簽了個字，表明如果自己犧牲，津貼儲蓄和撫恤費歸集體公積金。隊伍集合前，他把大餅子啃光了。
二十多歲的小夥，正是能吃的時候，他說：“誰知道能不能活到天亮，何必再餓一晚上！”
天黑，部隊出發，一切都顯得緊張而匆忙。
騎兵團徒步行軍的本事不行，騎馬的時間長了，大家都落下個羅圈腿；再加上戰傷多，跛子瘸子也不少，越是老兵越走不快。大劉班上最靈活的是郝二孩，扛著兩杆大槍，前前後後地來回跑。劉春雷的腿傷剛好，又正生著病，班裏麵領取作戰物資、分發彈藥的工作就都由這位新戰士代辦了。連長和指導員（當時叫連政委）也來回跑，確定突擊組、火力組和梯子組，大劉負責梯子組。
團裏的戰術安排是這樣的：拂曉前，騎兵埋伏在南李莊東麵的青紗帳裏；天亮的時候，遊擊隊員在莊子裏放火；火起之後，騎兵團趁亂攻擊。三連擔任主攻，二連和四連跟進，一連作為預備隊。
可是，事情的開始並不順利。
部隊借暗夜到達了預設埋伏地點，發現東門外的青紗帳沒有預想的那麼大，藏不下全團人馬，隻好改變計劃：三連和四連留在青紗帳裏，一連繞到西門外埋伏，二連退到一裏外的墳堆裏。埋伏的過程中，又有戰士踩到了毒蛇窩，還沒開仗就損失了兩個人。
梯子組的劉春雷發現自己沒有梯子。騎兵團的梯子是由地方政府協助準備的，可負責這事的地方幹部想當然地以為攻堅部隊一定是步兵，於是就把梯子都送到三分區基幹團去；而基幹團是外來部隊，和地方幹部不熟，所以也沒多問就收下了。結果，騎兵團等了一晚上也沒有梯子，梯子組隻好靠自己想辦法。
拂曉，預定的攻擊時間到了，南李莊據點裏的火卻沒點起來。頭天傍晚，五個遊擊隊員就混進了南李莊，躲在關係戶的家裏。到了後半夜，遊擊隊員在屋子裏堆柴草，準備放火。關係戶老鄉大吃一驚，急忙阻攔。遊擊隊就把他們家人都捆了起來。房東老頭哭著說：“你們都是好漢啊！你們要軍糧，我從嘴裏省下來給你們送去；你們要打仗，我把兒子送到你們隊伍裏當兵，可你們為啥還要燒我的房子呀？”遊擊隊員聽到這話，下不去手了，於是鬆綁放人，火也沒點成。
騎兵團等到天亮也沒見動靜，不敢再等了，怕再拖下去會暴露了埋伏，隻好動手開打。
南李莊的四周由土寨牆環繞，有東西兩個寨門，一條公路橫穿全寨。路兩側的高房子改了據點，屋腳處掏了槍眼，成為暗堡。這些工事大都是石友三的部隊建的，後來又經高樹勳的隊伍修了一道。說起來，國民黨的部隊在敵後也打仗，可他們搞得很“正規”，建碉堡修工事，把軍火和糧草都存在倉庫裏。結果鬼子一來，他們就跑，現成的東西都便宜了敵人，實在是夠笨的。
戰鬥一開始，騎兵團的攻擊達到了突襲的效果。那段時間，為了便於夜間活動，防止狗叫聲泄密，遊擊隊開展了“打狗運動”，把十裏八鄉的看家狗全都打死了，因此，我軍的行動完全沒有被敵人察覺。三連來到寨門前，敵人的哨兵探出腦袋問：“幹什麼的？”八路軍拿槍一比畫，哨兵立刻就當了俘虜。