洛陽堅城，就在眼前。從興洛倉趕到洛陽的李密望著曾經注視過楊玄感失敗的洛陽城，感慨萬千。
就在李密的對麵，洛陽城上，王世充正往外看著，他奉命帶領七萬大軍援救洛陽，好不容易衝破秦瓊等人的防線，帶領大軍進駐了洛陽。越王楊侗大喜，派人擺下全羊美酒賜給王世充，並把洛陽城裏的軍權統統交給王世充。王世充感激不盡，自然盡忠，此刻在城樓之上，帶領洛陽城裏的將領段達，元文都，盧楚，楊威，霍舉，劉長恭，梁德重，董智通等人一起觀看瓦崗軍的陣營。隻見目所及處，到處都是瓦崗軍的營壘，密密麻麻的瓦崗軍士兵將洛陽包圍在中央。王世充臉色鐵青，洛陽城中雖然有大軍十五萬，可是若不能擊退瓦崗軍，食物隻能支持幾個月。他心知情勢危急，回身道：“諸位將軍，如今瓦崗軍勢大，必定驕傲，我欲明日帶領奇兵出城攻打，你們誰願與我同去？”
諸將道：“吾等皆願往。”
第二日一早，王世充早已準備好五萬人馬，吃飽了飯，趁瓦崗軍沒有動作，軍兵都閑散的在營中走動之時，下令開城門。許久未曾打開的洛陽城門緩緩開啟，王世充一馬當先，率領大軍衝殺而出，五萬隋軍如同猛虎出閘，撲向瓦崗軍的營地。
李密未曾想到王世充麵對五十萬大軍的圍困依然膽敢出戰，再加上瓦崗軍人數歲多，卻良莠不齊，許多士兵剛剛投軍，根本沒經過任何的訓練，甚至有人還有鋤頭做武器。他們哪裏是如狼似虎的隋軍對手。首當其衝的一座營盤在沒有任何抵抗的情況下就被隋軍擊破，大將楊德方拚死衝殺，被董智通一槍刺下馬來。一旁的瓦崗將領鄭德韜帶三千人前來救援。被楊威和霍舉圍困在中間，亂箭將他射死。隋軍一番衝殺，連破瓦崗軍十座營盤。等裴元慶和單雄信帶領人馬前來廝殺時，王世充已經占夠了便宜，下令鳴金，全軍退回了城中。這一下嚴重打擊了瓦崗軍的士氣，李密大怒，下令強攻洛陽城。無奈城牆太高，守備深嚴。一連六七日都沒有任何進展，徒然葬送了上萬士兵的性命。
“魏王，如今武安福兵進江都，成功在即。李淵進發大興，也指日可待。我軍圍困洛陽，寸功不立，還請魏王早做打算啊。”李密在觀戰台上眉頭緊鎖，身旁的謀臣柴孝和看見兵事不利，出言勸諫道。
李密歎息一聲道：“孝和啊，你以為我不想進軍關中，奪取王圖霸業的根本嗎？當年楊玄感起兵，我就如此出謀劃策，他當日選擇進攻洛陽，結果落的身敗名裂的下場。如今輪到我來選擇，我才知道他當日的困擾啊。”
“魏王的意思是？”柴孝和問。
“瓦崗軍大都是山東河南兩地的人，除了原來山上的精兵，說是烏合之眾也差不多，眼下洛陽就在眼前，若不能攻克，誰人會和我挺進關中？到時候隻怕離心離德，控製不住啊。”李密道。
柴孝和愕然半晌，才知道李密更是深謀遠慮，便不再作聲。眼看瓦崗軍的士兵從高聳的城牆下一個個的落下，摔的粉身碎骨。洛陽城下堆滿了屍體，血流盈野。
如此的惡鬥，持續了十幾日，瓦崗軍每日都要承受數千人的損失，可是洛陽如同一個高高在上，壓在所有人頭上的噩夢，遲遲的也不肯蘇醒過來。不但攻城進展不利，四麵傳來的隋朝援兵的消息，也叫李密如坐針氈。韋霽，孟善誼，獨孤武，薛世雄，王隆等各路大軍從四麵八方彙集到洛陽而來。李密無法，隻得解除了對洛陽的包圍，全軍退回興洛倉，整頓兵馬，謀圖再舉。
李密一退，王世充將各路援兵接入了洛陽，一時間聚集了二十萬大軍，眾將守住了洛陽，如今又迫退了李密，士氣大振，紛紛請戰。王世充也盼著能夠立下功勞，回兵江都，攻打武安福。當下他點起十萬大軍，留下韋霽，段達守衛洛陽，親自帶請其他將領，出洛陽，往興洛倉所在的洛口而去，要和李密決一死戰。
“魏王，王世充昨夜率領大軍渡過洛水，如今在黑石紮下營地。”盛彥師和丁天慶剛剛從探馬口中得到了王世充進兵的消息，來不及詫異對手行軍的迅速，飛速趕來報給李密。
“魏王，王世充占據黑石，居高臨下，隻怕對我軍不利啊。”徐世績道。
李密點點頭，王世充飛速行軍，瞞過了瓦崗軍的探馬，趁夜渡過洛水的險阻，占領了黑石這個至關重要的橋頭堡，從這裏就能看出此人頗有帶兵的才能，難道楊廣把鎮守洛陽的重任交給他了。不過如今敵軍已經來到近前，己方雖然不占地利，畢竟人多勢眾，若不主動進攻，如何說得過去？李密思前想後，終於道：“此戰凶險，卻不得不為，明日請眾位與我同心協力，一舉擊潰王世充，重圍洛陽。”