如果卓膺按照賈龍的吩咐，在狹窄的山路險峻處布置設防，那麼隻需布置一二百人把守險要，那麼董卓軍也不能偷渡；如果卓膺將大營紮在山道之上，布置少許防禦工事，那麼董卓軍不要區區七千疲憊不堪的步兵，便是有百萬全副武裝的大軍，也將在險之下被卓膺活活拖死。
但事實就是這麼殘酷，因為好色而丟失了葭萌關，被劉焉丟官降級還險些殺頭的卓膺心中不平衡，又認為陰平無路可通而掉以輕心，不肯到那險僻之處去吃苦，將大營搬到無險可守的盆地之中紮營，這個致命的失誤不僅給了李傕徹底打亂益州軍的防守部署的機會，還將讓卓膺把自己的命都丟了。
“殺啊！”益州軍營寨的寨欄雖然堅固，但沒有了拒馬鹿角的保護，在七千經過千錘百煉的董卓軍將士麵前卻象一個紙糊的玩具一樣被迅掀翻，裝備幾乎丟光又饑寒交迫的七千董卓軍將士潮水般殺進大營，營寨裏有溫暖的火爐，有熱騰騰的飯菜，有暖和的被窩，有戰馬，有可以舒舒服服睡一覺的帳篷，這些正是這支董卓軍將士所需要的，在生死絕境麵前，本就驍勇善戰的董卓軍將士成倍揮了戰力，隻是苦了那些可憐的益州軍，還在床鋪上奇怪那裏來的喊殺聲，就被洶湧而進的董卓軍士兵剁去頭顱，連起身反抗的機會都沒有。
董卓軍殺進大營之時，卓膺還在大帳之中摟著兩個歌女飲酒，欣賞歌舞，忽然聽得帳外喊殺之聲，卓膺正欲派人出去查看，一員偏將跌跌撞撞的衝進來，剛進大帳就哭喊道：“卓將軍，不好了，董卓軍，董卓軍殺進來了。”
“媽呀！”卓膺懷中的兩名歌女一起尖叫，嚇得直往卓膺懷裏躲，最近在劉焉的宣傳下，董卓軍已經成了益州人心中的魔鬼，專門吃人肉喝人血的魔鬼。
“寶貝別怕，有我呢。”卓膺先安慰懷中的美女，又訓斥那偏將道：“胡八道！董卓軍是兵將嗎？從劍閣飛到這江油？一定是股土匪騷擾，快些點起兵馬，將來犯的盜匪全部宰了。”
“將軍，不是盜匪啊。”那偏將急得大哭，“來的真是董卓軍，雖然他們的軍衣破破爛爛，但確實是玄黑色的董卓軍軍衣！”
“他們是從那裏來的？”卓膺見那副將已經急哭了，也相信了七八分，慌忙起身出營查看，可卓膺剛走出大帳，李傕已經迎麵殺來，“賊將受死！”李傕大喝一聲，抬手便是一槍，卓膺措手不及，被李傕刺中麵門，當場斃命。
李傕殺死卓膺，轉手又挑死卓膺副將，卓膺的親兵也被洶湧而上的董卓軍將士淹沒，李傕又提槍殺入大帳中，見帳中竟有十幾名年青的歌女舞女，正在帳中驚叫躲藏，李傕哈哈大笑，“別怕，本將軍不會傷害你們，但你們得給弟兄們暖被窩。”平時嚴管士兵，戰時允許軍士奸淫擄掠，董卓軍這些不成文的規矩是康鵬默許的，所以李傕敢抓舞女淫樂，也不用怕事後康鵬怪罪。
幸虧李傕想起自己手裏兵力不多，需要抓俘虜補充兵力，及時製止部下屠殺毫無準備的益州軍士兵，允許敵人投降，否則卓贗的五千士兵定然會被已經殺紅了眼的董卓軍士兵屠戮得一幹二淨，饒是如此，五千益州軍能夠活著投降的也已經不到三千。
當夜，李傕、李蒙與王方三人輪流值勤，將投降的益州軍士兵趕出帳篷，讓疲憊不堪的士兵休息了一夜。第二清晨，李傕等人清點戰果，因為卓贗是劉焉的嫡係，裝備補給比賈龍部隊要好上許多，倒也便宜了糧草輜重丟棄殆盡的李傕軍，共計奪得兩千多匹戰馬，足夠李傕軍使用一月的糧食，軍械武器不計其數，讓幾乎成為叫花子一樣的李傕軍上下渙然一新。
見糧草充足，王方建議道：“將軍，我軍士兵太過疲勞，左右現在糧草充足，不如就在這營寨中休息數日，讓士卒休整一番，恢複戰力。”