德意誌僅用了一個月的時間就滅亡波蘭，那閃電般的攻擊速度，強大的火力和精妙的戰役戰術指揮，讓歐洲各國目瞪口呆。也閃瞎了卡洛斯的雙眼，直至戰役結束，西班牙的軍隊都沒敢越過邊境一步，卡洛斯更是連一點領土主張都沒敢對阿道夫提起。
荷蘭、比利時、盧森堡這三個緊挨德國的小國中，除了荷蘭是正義同盟的成員國之外，比利時和盧森堡都是奉行中立政策的小國。但是此時此刻麵對隻用一個月時間就將波蘭軍隊徹底打垮的德意誌的虎狼之師，三國不得不向英法靠攏希望獲得保護。他們試圖盡一切可能通過堅持嚴格的中立政策來避開戰爭。雖然他們秘密安排與同盟國進行合作以對付德軍入侵其領土，但都沒有公開作好準備。法國軍隊的最高指揮官漠裏斯?甘末林也向弗朗索瓦建議，聯軍應利用德軍被捆綁在波蘭的時機搶在德軍之前占領低地國家。但是，這一建議未被法國政府采納，就連弗朗索瓦本然也亂了分寸。
無論是法國還是英國都沒有預期波蘭能如此被迅速擊敗，他們對德軍的快速勝利感到非常不安。大多數法軍將領讚成采取一個非常謹慎的態度：他們不認為德國的意圖是可以準確預測。大部分部隊應預留在一個中心位置，即巴黎北部，以備不測。如果德國人確實明顯的通過佛蘭德（比利時北部）之路線前進，隻應在法國北部與德軍交戰，因為德軍步兵到時已疲憊不堪及缺乏補給。如果德軍試圖攻擊盟軍戰線的中路，這些聯軍的預備隊將具備理想的攻擊優勢，以阻止德軍前進。如果德軍通過瑞士前進，該預備隊將成為唯一的手段來應付這樣的攻擊。說實話此時的歐洲各國君主，從內心裏對強大的德意誌軍隊產生了畏懼心理，不約而同的把消極防禦當成了對付德軍的最佳選擇。
而此時，英法軍統帥部正在就如何應對德意誌的咄咄逼人而爭論不休。統帥部判斷，如果德軍發起進攻，主攻方向很可能是在比利時的中部實施主要突破。基於這樣一個判斷，英法就製定了兩個方案。
如果要是德軍在比利時發起攻擊，那麼法國出兩個集團軍，英國出一個集團軍，迅速地進入到比利時境內與比利時軍隊一起在戴爾河一線進行防禦。
如果德軍向馬奇諾防線發起進攻，法軍就以一個集團軍群，在馬奇諾正麵組織防禦，以一個集團軍群作為第二梯隊隨時準備增援。
按照這個計劃，英法聯軍的103個師編成3個集團軍群：第一個集團軍群部署在法國和比利時的邊境，以及法國北部的各個省。第二個集團軍群部署在馬奇諾防線的正麵。第三個集團軍群部署在馬奇諾防線的後麵，另外還有9個師，作為它的戰略預備隊。這樣一個兵力部署，實際上是把比利時中部地區，以及馬奇諾防線，作為重點防禦的地區。
這種消極防禦的思想有一個強有力的支撐，那就是馬奇諾防線。該防線是一條位於法國東方的防禦工事，由鋼筋混凝土建造而成，十分堅固。由於造價昂貴，所以僅防禦法德邊境，至於荷蘭則由英法聯軍作後援。防線內部擁有各式大炮、壕溝、堡壘、廚房、發電站、醫院、工廠等等，通道四通八達，較大的工事中還有有軌電車通道。
馬奇諾防線的修建是法國人的一個驕傲，這個歐洲最為龐大的工程項目將築城技術發揮到了極至，法國人將國家安全完全寄托其上並非毫無道理。如此一條堅強的防線，完全斷絕了敵人從側翼迂回的可能性，隻有在付出慘痛代價的情況下才可能達成突破。法軍在使用少量兵力守備防線的情況下，可以調集盡可能多的預備隊對來犯之敵進行痛擊。
很顯然，法國人也並不完全認為馬奇諾防線牢不可破，也有用機動預備隊對來犯之敵在突破後進行反突擊的準備，貝當元帥就認為“必須要有高度機動之兵力準備封閉突破口，或對突破防線之敵進行兩翼夾擊的作戰”。
在法國人的理念中，突破馬奇諾防線的敵軍必將遭到慘重的損失，在法軍機動兵力的打擊下，敵軍的進攻必定會遭到失敗。但並不是所有人都這麼樂觀，英國陸軍的一位軍長，艾倫?布魯克爵士在兩度參觀馬奇諾防線後，在日記裏寫下了他的感想：“不用懷疑，馬奇諾的整個觀點是天才的設想。但是！它隻給我很少的安全感，我認為法國本來可以做的更好，如果把錢花在機動防禦的裝備上，比如更多更好的飛機和更多的裝甲師，而不是把錢扔進地下。馬奇諾防線最危險的方麵在心理上，它給人造成一種錯誤的安全感，躲在牢不可破的鋼鐵防線後麵的感覺，一旦這種感覺被打破，法國的戰鬥意誌將一起被粉碎。”