大明正德二十六年四月，德軍在西線的所有戰役準備全部完成，共計92個師300萬人參加該戰役。
在西線的德軍共部署2700輛坦克和自行火炮，包括指派作戰的預備隊。約7500門火炮可以作戰，彈藥庫存可足夠作6個星期的戰鬥。德國空軍的部隊將分為兩組，共有1815架作戰飛機、487架運輸機和50架滑翔機被部署支援B集團軍，而另外3286架作戰飛機被部署支援A和C集團軍。
德國陸軍部隊分為三組：A集團軍由格爾德?馮?倫德施泰特指揮，共有45個師（含7個裝甲師），是實施決定性的行動，切斷盟軍在阿登的防線。它由3個軍團即第4、第12和第16集團軍組成。
B集團軍由費多爾?馮?博克指揮，共有29個師包括3個裝甲師，任務是通過向低地國家推進和吸引聯軍北部集團進入口袋。它由第18和第6集團軍組成。
C集團軍由威廉?裏特爾?馮?勒布指揮，共有18個師，主要是防止聯軍從東麵發起的迂回進攻，並持續對馬其諾防線和上萊茵河發動小規模攻擊實施佯動，吸引聯軍主力，配合A集團軍的進攻。它包括第1和第7集團軍。
而聯軍方麵的部署如下：由於低出生率，法國有一個嚴重人力短缺的問題，為了彌補人力的不足，法國動員大約有三分之一的介乎20歲至45歲的男性人口，使自己的武裝部隊兵力超過600萬人，超過了整個德國國防軍的540萬人。但其中隻有220萬人的部隊被部署在北部，加上英國、比利時和荷蘭的部隊總共超過330萬人。
共有93個法國師、22個比利時師、10個英國師和9個荷蘭師在北部，總數為134個師。其中6個裝甲師、24個摩托化師。另外有22個師正在受訓或在戰時緊急情況下裝備起來。其中有2個波蘭師和1個捷克師。除了這些足額師外聯軍有許多獨立的小型步兵單位：荷蘭有相當於約8個師的獨立旅和營；法國有29個獨立的要塞步兵團。在法軍中有18個師，是由殖民地誌願部隊組成；包括19個“B級師”，雖然是受過充分培訓的單位，但在摩托化後仍有大量超過30歲的人需要接受再訓練。最好的聯軍部隊是訓練有素的英國師，其中有充分機動力和具有很大比例的職業軍人，最嚴重缺乏裝備的是荷蘭部隊。
聯軍共部署了3100輛坦克和自行火炮，另有1500輛過時的訓練坦克被送往前線，這讓法國在前線共有約5800輛坦克，有大約14000門火炮。聯軍因此在西線占據兵力上的優勢，但在空中則處於劣勢。
法國空軍共有1562架飛機，及英國皇家空軍可提供680架飛機，同時英國皇家空軍轟炸機司令部可提供392架飛機投入戰鬥。大多數聯軍飛機是過時的類型，戰鬥機部隊中也隻有英國的颶風戰鬥機（大名獵鷹戰機的早期外銷型號）和法國的德瓦蒂納D.520（法國自製）戰鬥機能夠在一些接近平等的條件下抗衡德國的Bf109戰鬥機。
法軍在整個西線共有3個集團軍：第2和第3集團軍在東麵防守馬其諾防線。由加斯東-亨利?比洛特指揮的第1集團軍位於西部地區，並將進入低地國家防守。在沿海地區的，是法國第7軍團，得到1個輕機械化師的加強。第7軍團的目標是通過安特衛普進入荷蘭。在南麵的是為數9個師的英國遠征軍，將推進到迪爾防線及防守在比利時軍的右麵地區。法國第1軍團在得到2個輕機械化師的加強後，作為預備隊防守讓布盧走廊。最南端的是法國第9軍團，它必須防守在那慕爾和色當之間的整個默茲地區。在色當，法國第2軍團將成為行動的“鉸鏈”及保持防衛地位。
聯軍的主要注意力都被集中到西線的馬奇諾防線，而法國的大後方的人們卻過著聲色犬馬的生活，不管國際風雲如何變幻，也改變不了法蘭西人民的浪漫情懷，歌照唱舞照跳，該吃吃該喝喝。但是，整個歐洲都在為德意誌陸軍和空軍耀眼的戰績所炫目的時候，他們全都忘了德意誌還有一支令人生畏海軍，德意誌帝國公海艦隊。這支擁有五艘大型航母，十八艘重型戰列艦，五十二艘戰列巡洋艦、六十七艘潛艇以及一百餘艘其他各型戰艦的龐大艦隊的主力，已經悄悄離開母港在離英吉利海峽不遠的地方徘徊。其目標直指法蘭西艦隊的母港土倫和英國皇家海軍母港樸茨茅斯。