德意誌帝國和俄羅斯簽署互不侵犯條約以及國際觀察團監督西線撤軍的消息公布於世，聯軍上下一片歡騰。國際觀察團還沒組建，西線聯軍各部隊就由戰備狀態轉入平常狀態。大批的士兵離隊休假，各國也是彈冠相慶，戰爭的陰霾終於不複存在了，這的確是個令人愉快的好消息。整條西線一片祥和，聯軍士兵甚至和巡邏的德軍士兵熱情的打招呼，有時候居然還能坐在一起吃燒烤喝酒。
大明正德二十六年5月10日，天剛破曉，成群的德軍JU87斯圖卡式俯衝轟炸機突然對法國、荷蘭、比利時和盧森堡的機場、鐵路樞紐、重兵集結地區和城市進行猛烈的轟炸。5時30分，在北海到馬奇諾防線之間的300多公裏的戰線上，德軍地麵部隊向荷蘭、比利時和盧森堡發起了大規模進攻，揭開了入侵法國的序幕。
5月10日淩晨4時30分，德軍戰機的呼嘯聲打破了西線的平靜。德軍航空兵如黑雲壓城，對法、比利時、荷蘭境內的72個機場和縱深目標實施猛烈的航空襲擊，同時空降兵在鹿特丹和海牙實施空降，占領機場、重要渡口和軍事要塞。5時30分，德軍地麵部隊在空軍掩護下，從北海到馬奇諾防線之間的漫長戰線上，向荷蘭、比利時、盧森堡和法國發起全線進攻。
擔任助攻和吸引英法軍隊主力的德軍B集團軍群，首先以空降部隊對荷蘭和比利時境內的重要橋梁及要塞設施實施了襲擊。這突如其來的打擊立即造成了荷、比軍隊的慌亂，緊接著，B集團軍群的裝甲部隊趁亂發起了猛攻。由於傘兵部隊已經占領了各要道，B集團軍群的進展頗為順利。
德軍B集團軍群對荷蘭和比利時邊境的突破，致使集結在法國北部的英法主力越過法比邊境火速增援。此刻，阿道夫正在地下指揮所裏焦躁不安地等著前線的消息，當他聽說英法主力已經出動時，“高興得都要哭了”。
阿道夫興奮地對周圍人說到：“他們正好掉入我們的陷阱！我就是要他們相信，我們仍在執行原定那個‘黃色方案’。他們上當了，等著瞧吧，好戲還在後麵。”
博克的B集團軍群吸引了英法主力時，勒布的C集團軍群也擺開架勢。他們正在對馬奇諾防線進行的佯攻表演得非常成功，使得法國從南部撤回部隊時猶豫不決。
德軍擔任中路主攻的倫德施泰特德A集團軍群向盧森堡和比利時的阿登山區實施主要突擊。僅30萬人口的小國盧森堡當天不戰而降。給倫德施泰特上將打頭陣的是保羅?路德維希?埃瓦爾德?馮?克萊斯特將軍指揮的裝甲兵團。該兵團下轄古德裏安的第19裝甲軍、赫爾曼?霍特的第15裝甲軍和喬爾格-漢斯?萊因哈特的第41裝甲軍。其中以古德裏安的第19裝甲軍戰鬥力最強，它作為克萊斯特裝甲兵團的主力和先鋒部隊編有3個裝甲師。而第15和第41裝甲軍僅各轄2個裝甲師。
古德裏安的第19裝甲軍輕易突破比軍的鬆散抵抗，隻用了兩天時間便穿越阿登山脈110公裏長的峽穀深入法境。5月12日下午，古德裏安的3個裝甲師已經到達馬斯河北岸，並攻下了法國著名要塞城市——色當。
當天夜裏他們便開始了緊張的渡河準備。古德裏安認為，德軍強渡馬斯河是法國之戰的關鍵。在以後5個星期中還有其它同樣大膽的行動，但是沒有那一次能對事態發展產生過這樣驚人的影響。為此，古德裏安把他的3個裝甲師全部投入進去了。
5月13日上午11時，德軍出動近400架轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍陣地和炮兵群進行了長達5個小時的狂轟濫炸，並使法軍的精神發生了癱瘓現象。下午4時，德軍分乘數百艘橡皮艇，開始強渡馬斯河。下午5時30分，德軍終於在馬斯河南岸上獲得了一個立足點，接著德軍工兵立即開始架設浮橋。到了下午8時，古德裏屬下的第1裝甲師穿透法軍陣地，突入縱深。
第2裝甲師和第10裝甲師也在午夜全部渡過了馬斯河。同一天，赫爾曼?霍特的15裝甲軍屬下的埃爾溫?隆美爾的第7裝甲師也在西麵40英裏遠的南特附近渡過了馬斯河。
馬斯河防線一失，通往巴黎和英吉利海峽的道路敞開了，在比利時境內作戰的英法部隊麵臨被包抄的危險，陳兵馬奇諾防線的法國大軍也將腹背受敵，英法這才感到形勢嚴重。英國迅速增派10個戰鬥機中隊與駐法英空軍和法國空軍一起實施反擊。
14日下午，馬斯河上空爆發了開戰以來最激烈的空戰，英軍布倫亨轟炸機和法軍最新式的布雷蓋轟炸機在戰鬥機的掩護下，直撲馬斯河而來，德軍約5個聯隊的戰鬥機升空攔截，雙方投入的飛機各有500餘架。從中午到天黑，登陸場上槍炮聲連綿不絕，雙方戰鬥機上下翻飛，相互追逐，不時有飛機中彈起火，拖著黑煙下墜，英法飛機胡亂投下的炸彈在河麵上炸起一道道衝天的水柱。