10月3日，明俄聯軍將德軍一步步誘致察裏津市外圍防禦地帶德軍從南麵突進到伏爾加河。就在德軍在察裏津的“節節勝利”的時候，希特勒又蹦出來瞎指揮了。10月4日，希特勒免去了利斯特元帥的A集團軍群司令的職務，由第1裝甲集團軍司令克萊斯特上將接任，第1裝甲集團軍司令則由麥肯森將軍繼任。這主要是因為，阿道夫下令利斯特元帥的部隊去搶占油田，利斯特卻且行動緩慢。而克萊斯特上任後，雖然竭盡全力，也無法再前進一步。因為衝擊力喪失的主要原因是缺乏燃油。快沒油了才去搶油，真不知道阿道夫是咋想的。
眼看搶不成油，阿道夫隻得從東普魯士飛抵烏克蘭的文尼察，召見了B集團軍群司令魏克斯上將和第6集團軍司令保盧斯上將，命令他們於10月13日對察裏津發起新的進攻，並決定從A集團軍群抽調9個師加強給第6集團軍。阿道夫這種哪裏打勝仗就從哪裏抽調兵力去別處的做法，讓德軍在攻擊莫斯科失敗後，始終沒能取得一場戰略上的勝利。而在察裏津德軍盡管取得了不斷的勝利，占領的城區越來越多，但是一片廢墟和慘重的傷亡不是保盧斯想要的。他向阿道夫提出了放棄察裏津，集中兵力搶占油田的建議。但是阿道夫堅決的拒絕了保盧斯，下達了全麵占領察裏津的命令。
10月13日，德軍開始攻城。而在此之前，德軍Ju-88式轟炸機用燃燒彈將市區炸成廢墟，伏爾加河沿岸對察裏津的水路增援也受到影響。保盧斯第6集團軍擔當主力，從城北實施猛烈突擊。霍特第4裝甲集團軍則從城南推進，策應保盧斯在城北的主攻。明軍楊守忠中將指揮的第62集團軍和孟建章中將指揮的第64集團軍繼續按計劃和德軍展開巷戰。
10月14日，德軍從城北突入市區，與大明第62集團軍展開了激烈的巷戰，雙方逐街逐樓逐屋反複爭奪。察裏津變成了一片瓦礫場，城中80%的居住區被摧毀。在滿是瓦礫和廢墟的城中，明軍第62集團軍頑強抵抗，在城中的每條街道，每座樓房，每家工廠內都發生了激烈的槍戰。攻入城中的德軍死傷人數不斷增加。盡管德軍對伏爾加河東岸進行頻繁的轟炸，但是在大明空軍的攔阻和驅逐下，德國空軍始終不能切斷從這條通往察裏津的供給線和生命線，反而是越打戰機越少，越打力量越消弱。
通過這條供給線，明軍得到了源源不斷的兵力和物資的補充。為了鞏固所占領的地區，德軍不得不增加兵力。剛剛趕赴城中的德軍士兵的平均存活時間不超過24個小時，軍官也隻有約三天的平均存活時間。德軍的主要戰術是各兵種聯合作戰，非常重視步兵、工程部隊、炮兵和空軍的地麵轟炸的協調。這種戰術對別的國家或許有效，但對大明軍隊來說，似乎沒什麼用處。因為隻要德軍炮兵轟擊某處陣地，不出三分鍾就會招來十倍的炮火反擊。
德國空軍正和大明空軍爭奪製空權呢，在大明空軍的攔截下，德國空軍的能夠執行轟炸任務的轟炸機越來越少。所以，現在德軍攻進察裏津的部隊，隻能靠步兵裝甲兵逐次突擊來攻克陣地。
而城市作戰是明軍專門研究過的戰法，貼身緊逼的戰術是每一個明軍指戰員都掌握的基本戰法。這就導致了德軍的炮兵部隊無法發揮遠程攻擊的優點，德軍步兵白天攻占了一處陣地，夜晚就會被奪回，雙方就在察裏津城內展開了拉鋸戰。最開始德軍還想利用坦克和裝甲車助戰，但是他們發現明軍的坦克裝甲車部隊，比他們還熟悉裝甲部隊城市內作戰的有效方法，再加上大明空軍獵食者強擊機的輪番密集攻擊，給入城德軍坦克造成重大殺傷，致使保盧斯麾下的裝機部隊幾乎被打殘，亟待補充。
而明軍則在廢墟中建立用早已布置好的地下通道和攻勢，時不時的從德軍身後發起猛攻，以極小的代價殲滅眾多德軍有生力量。為此，不論是不得不請求大量增兵。這一次，阿道夫似乎是下定決心一定要拿下察裏津，他下令從各部隊抽調兵力源源不斷的送往察裏津，這其中還有剛剛整編完成的12個預備役師。雖說是預備役師，但是裝備的坦克卻是最新型的虎式坦克，這12個師全部派往察裏津。察裏津正在像朱厚照說的那樣，像一隻巨大的磨盤一樣消耗著德軍的有生力量。