大明正德二十九年年初，大明遠征軍在察裏津戰役中取得了決定性勝利後，乘勝進攻，收複大量失地。但德軍在潰敗的同時，南方集團軍群司令曼施坦因元帥也開始計劃向明軍反撲。他主動放棄了一些重要據點，希望以此誘使明軍深入，讓明軍在不斷進攻中，戰線越拉越長，而德軍可以趁此機會完成兵力的集結。
曼施坦因指揮剛組建的南方集團軍群，向頓涅茨河和第聶伯河之間的趙鎮軍發起反擊，但卻遭到了明軍猛烈打擊，德軍第5集團軍基本被全殲。德軍被迫放棄攻占的哈爾科夫，後撤至庫爾斯克南麵的奧博揚地區。而此時大明遠征軍最高統帥部把第1坦克集團軍從察裏津南調，此外第21和第64集團軍也被從察裏津調至這些方向。德軍不得不偃旗息鼓，雙方戰線趨於穩定。
曼施坦因的這次反擊造成的一個後果就是以庫爾斯克為中心的突出部的形成。在其北部，德國中央集團軍群控製了奧廖爾一帶。在其南麵，曼施坦因的南方集團軍群控製了彼爾哥羅德地區。在突出部內的是大明遠征軍杜小寶集群。雙方在此形成僵持，一場規模宏大的戰役即將展開。
曼斯坦因希望通過一次誘敵進攻後的防守反擊來殲滅明軍。他提出在夏季實施一個代號為“反手一擊”的大膽行動，其目的是通過迂回到在亞速海的羅斯托夫以包圍明軍。但阿道夫卻選擇比較傳統的“城堡行動”以旨在粉碎位於庫爾斯克突出部的杜小寶集群。
無奈的曼施坦因隻得放棄了亞速海岸圍殲戰這個天才的構想，製訂了庫爾斯克戰役計劃，並堅持把這個戰役進行到底。這隻是曼施坦因退而求其次的妥協，也是他服從最高統帥阿道夫的構想和意誌的表現。曼施坦因為此提醒阿道夫注意，無論如何，推遲和中止這個戰役將在整個戰略上非常不利的，所以曼施坦因要求在戰役過程中阿道夫不能出現猶豫和退縮，必須異常堅決的將這個戰役堅持下去。阿道夫竟然出人意料地接受了曼施坦因的建議。
而對於這個退求其次的庫爾斯克戰役，曼施坦因也提出他自己的兩種建議，一是趁明軍立足未穩，先期發動進攻戰役，二是等待明軍先行進攻，待其疲憊和消耗，能量耗盡之後，德軍再行反攻，並抄其後路。後者曼施坦因更為看好。但阿道夫拒絕了後者，認為讓明軍搶先進攻過於冒險。因為大明帝國軍隊的攻擊力之強是舉世公認的，此時的阿道夫實在不願意冒險，於是選擇了搶險進攻。做選擇不容易，下決心實施更難。大明給德軍的震撼實在太大，也給阿道夫的內心留下了陰影，在和史進開始進攻的問題上阿道夫又和部下們意見相左了。
庫爾斯克突出部猶如一個拳頭從明軍的戰線中延伸出來，其正麵長約250公裏，而底部卻不到70公裏。而且經過嚴密偵察，在該突出部發現了眾多成建製的部隊駐地。曼斯坦因計劃通過一次南北兩翼協調的鉗形攻擊，合圍並殲滅整個突出部內的明軍重兵集團。如果這次戰役能成功，將會縮短德軍的戰線，使德軍部隊的機動性大大增加。曼斯坦因的計劃得到了德國中央集團軍群司令克魯格元帥和陸軍總部參謀長蔡茨勒上將的支持，但也遭到第9集團軍司令莫德爾上將和裝甲兵總監古德裏安上將的反對。
反對是有理由的，今年春，德軍在東線坦克損失巨大，到5月，東線18個裝甲師隻剩495輛坦克，平均一個師隻剩27輛。雖然改進過的四號長身管型坦克，具有能夠片刻抵擋東北虎坦克攻擊的能力，新式虎式和豹式坦克性能將將能和東北虎坦克持平，但數量差距短期內無法彌補。