呈現在諾曼帝國的征服者麵前的，是一個衰落的大帝國。全盛時期絕對會超過五千萬的人口。現在恐怕隻剩下不到一千萬了。而且人心惶惶。最可怕的是在這個時間段，外部的敵人對他們展開了侵略。
在中美洲的北方，一望無際的美洲大平原上。追獵著野牛的奇奇梅克人和阿帕奇人組成了龐大的軍隊。向著阿茲特克的領土發動進攻。他們的戰士用棕紅色的染料塗抹全身。穿著獸皮或者茅草的服飾。佩戴羽毛作為裝飾品。裝備著石製的長矛，戰斧和弓箭。其中一些精銳戰士裝備藤條編織的簡陋甲胄。
盡管這些人裝備簡陋，而且毫無紀律。但是他們的數量卻多到數不過來。據阿茲特克的邊境哨兵說，奇奇梅克人和阿帕奇人的上千個部落，總共二十幾萬大軍一路南下，燒殺搶掠。幾乎無法阻擋。
這讓沃爾特將軍非常奇怪。不管今後說的再怎麼好聽，原始部落就是原始部落。就算同屬一族，也會自相殘殺。原始部落的製度要比封建製度更加落後，凝聚力和動員能力弱小的幾乎可以忽略不計。在這樣的情況下。對方能夠集結上千個部落，數十萬大軍。這是何等樣的事情？簡直就是無法想象。
而對於命途多舛的阿茲特克帝國來說。北方蠻人的進攻，還並不是最致命的——最致命的乃是帝國南方，那個曾經被帝國征服。取代了的民族的叛變。
瑪雅人，曾經獲得過中美洲霸權的強大民族，在阿茲特克人最虛弱的時候豎起了叛亂的旗幟。他們以最快的速度武裝起來。重建了他們的城市，要塞和神廟。驅逐了阿茲特克帝國的官員。並且將駐紮在當地的阿茲特克軍隊殺了個精光。因為位置比較偏僻，所以他們受到瘟疫侵襲的程度不是那麼高。這保證了他們的人力。
總共有五萬裝備著黑曜石戰棍，黑曜石長矛，投槍和弓箭，以及厚重的棉布甲的精銳瑪雅軍隊，開始向著北方進軍。他們的目標是阿茲特克人的首都，全盛時期人口超過五十萬人的超大城市特諾奇提蘭。
就這樣，內部遭受了恐怖的瘟疫以及叛亂，外部則有大批的野蠻人（對於相對文明。進入了奴隸帝國時代的阿茲特克人來說，仍舊處於原始部落時代的奇奇梅克人和阿帕奇人，的確就是野蠻人）侵略。而在這樣危急的情況下，阿茲特克皇帝蒙特蘇馬二世，卻是年老昏聵，臥床不起。
在這樣的情況下無論怎麼看，阿茲特克帝國都是死妥了。如今掌握阿茲特克實權利的庫伊特拉華克。這位美洲虎勇士的領袖，蒙特蘇馬二世的侄子，急的就好像是熱鍋上的螞蟻似的。因為阿茲特克帝國的高壓統治，平時還好。但是真正出了事情，各個地區的居民們都不願意繼續向他們效忠。隻有既得利益者的特諾奇提蘭居民才靠得住。
他派遣使者。努力地遊說其他城市的居民，希望他們能夠為他提供兵員和物資。但是最終相應的人非常少。在這個時刻，絕大多數的阿茲特克貴族處於半**狀態。坐視曾經壓在他們頭上的皇帝，以及特諾奇提蘭處於危險之中，完全不管他們的死活。
於是，最終。庫伊特拉華克，隻獲得了一支不到三萬人的軍隊。盡管他將他所能獲得的最好的裝備——通過與諾曼人貿易獲得的那些鋼鐵的斧頭，刀劍和弓矢給他的軍隊裝備上了。但是在麵對數量接近他的軍隊兩倍的瑪雅軍隊仍舊不見得能贏。而麵對那幾十萬的北方土著。他甚至連戰鬥的勇氣都沒有。
就在這時候，諾曼人來了。原本庫伊特拉華克，是不想要去搭理這些裝神弄鬼的家夥的。他並不像是他的傻叔叔那樣，對諾曼人毫無戒心。相反，他不單單警惕著這些人。甚至在某種程度上，他還將這些人看作是帝國最大的敵人。他經常和他的部下和朋友們說：“如果哪一天，阿茲特克人真的無法生存下去了。那麼原因肯定是因為那些諾曼人。”
從某種意義上說，他所說的話的確是正確的——如果沒有諾曼人的到來，也就沒有大瘟疫。阿茲特克的實力就不會被削弱。瑪雅人不會發動叛亂，而北方的野蠻人也會被帝國的大軍碾碎。
當然，這些事情這個土著人是不知道的。他和這個時代，一般的阿茲特克人沒什麼區別。也通常是將惡性傳染病，與天罰之類的聯係起來。完全想不到諾曼人與這場瘟疫之間的關係。而諾曼人之中低級的水手水兵自然也不明白。而見多識廣的商人或者官員。就算是知道，也絕對不會告訴這些可憐的阿茲特克人。