於是眾軍悄然摸至倭軍炮陣身後，一聲令下，眾軍奮然衝突而入。倭軍措手不及，倉促抵抗。兩軍近身廝殺，喊聲震天。更有國軍將手雷擲於炮彈箱中，躲避不及，與倭軍同歸於盡。守衛炮陣之倭軍抵敵不住，且戰且退，而後返身射擊。兩軍近身相射，多有誤傷自軍者，陣中混戰不已。近衛之倭軍得知炮陣被襲，急地馳援。國軍見倭軍越聚越多，猶然死戰不退。陣中硝煙騰空，對麵不見。倭軍不敢貿然開火，盡皆衝入陣中，與國軍拚殺。國軍不支，死者甚眾。謝家昌奮然衝突，手執雙刃，殺得倭軍血肉橫飛。倭軍一者被煙霧嗆著，二者難敵家昌之勇猛，紛紛拖刀奔逃。國軍乘勢追殺一陣。忽宋希廉急令眾軍後退。於是眾軍乘煙霧未散之時，悄然退走。忽倭軍大部四下裹殺過來。正危急時，福山陣中國軍轟然殺出，救了謝家昌等人。謝家昌見一團之眾，輾轉至此，僅剩百十幾人，不禁痛疚道：“蔭國為救家昌，所領一團之眾，十傷八九，家昌欠弟兄們的，一輩子也還不清！”宋希廉道：“昌儒勿要如此內疚，弟兄們皆是為國捐軀，我部此去數戰，亦斃傷倭軍不下千人，效果比據陣死守好出數倍。”時獨立師已失去消息，家昌便暫留於36師。
倭軍自得太倉、瀏河鎮，銳氣更盛。倭軍整頓軍馬，反複攻擊。兩軍於興隆街、福山、常熟及沿江拚死廝殺。福山至常熟一線之工事，雖為鋼骨水泥所鑄，但碉堡門俱已上鎖，由當地保長、甲長掌管鑰匙，此等人早已逃難去了。陣中槍眼，大於城牆之垛口。眾軍皆大罵，怨氣衝天。倭軍攻擊時，國軍疲於應付，各部皆自顧不暇，難以相援。家昌助宋希廉守衛福山數日。忽傳倭軍第九師團已然攻占蘇州，南麵之平望又失。家昌大驚，道：“不想境況如此！南北兩線倭軍已占蘇州、平望兩處，我滬、寧防線已破，南京勢必為倭軍所圍。”宋希廉道：“此處守之無益，不若撤守江陰。”於是密令各部預備撤退。
忽倭軍攻擊越加強悍。參謀官急道：“攻占太倉之倭軍，乘勝攻陷蕭家橋、謝家橋等處，今又協同滸浦之敵，助攻常熟、福山。”宋希廉驚道：“倭軍欲使我師覆亡，我軍可在倭軍四麵合圍之前，急速退去。”又通報同守福山之友軍同退。忽傳國府已放棄南京，遷都重慶。眾軍聽了，盡皆惶惶，全無戰意，爭先撤退，以致秩序大亂。倭軍趁機追殺，於路死者甚眾。宋希廉大怒，緝查散播謠言者。忽參謀官出示遷都文告，其文曰：“邇者暴日更肆貪黷分兵西進，逼我首都。察其用意，無非欲挾其暴力，要我為城下之盟。為國家生命計，為民族人格計，皆已無屈服之餘地，凡有血氣，無不具寧為玉碎，不為瓦全之決心。國民政府茲為適應戰況，統籌全局，長期抗戰起見，本日移駐重慶，此後將以最廣大之規模，從事更持久之戰鬥，以中華人民之眾，土地之廣大，人人本必死之決心，繼續抗戰。”宋希廉與謝家昌看罷文告，仰天長歎，呆立無語。
國軍各部勉強抵達江陰、無錫一線，兵損大半。倭軍總部令各處倭軍不間斷的攻襲。倭人追逼極快，以致饋運疲弊，故一路剽掠自濟。上海派遣軍攻擊無錫；倭軍第十軍主力攻擊平湖。激戰一日，倭軍一部先從無錫東麵攻陷國軍陣地。宋希廉師駐守青陽鎮，與倭軍拚死廝殺。倭軍越戰越多，從多處突破36師陣地。國軍紛紛棄陣而逃。倭軍一湧而入，謝家昌見勢不妙，與眾軍往江陰撤退。倭軍勢眾，死追不放。國軍後衛攔截不住，盡數遭殺。忽從側翼殺出一彪人馬，將倭軍擊得丟盔棄甲，救出36師殘部。