時城中各處皆有爆炸之聲，火光亂起，並無人救火。自中華門至新街口，於路盡是難民與散兵，哭叫之聲不絕。街上橫七豎八擺著路障，街邊多是殘簷斷壁。忽倭機成批飛臨，狂轟滿街軍民。眾軍士無處躲藏，舉槍射擊。軍民湧至中山路，隻見死屍滿地，血流盈街，冰滑難行。逃難軍民踩屍而過。
將近挹江門，忽聽得前方亂槍響起，子彈從頭頂颼颼飛過。眾難民往回奔走，呼喊道：“東洋鬼殺到挹江門了！”眾軍民驚魂甫定。忽前方軍士報道：“下關一帶由宋希濂部守衛，嚴防逃兵，把我師軍兵當逃兵了。”眾軍圍攏上前，隻見一員將官道：“我師駐防在此，正為防止你等潰兵逃離戰場。”王耀武之部將怒道：“我等乃奉命撤退，豈是逃兵？”防守將官厲聲道：“若無司令部手諭，你等敢從挹江門通過，休怪槍彈無眼！”一言不合，挺槍對峙。正劍拔弩張之際，王耀武上前，揮手令本部軍兵收起武器，帶著本部人馬繞道而行。
其時政府各部建築物陸續被炸，爆炸之聲不絕於耳。大街小巷馬嘶人嚷，傷兵叫喊，亂哄哄一片。各部爭道而逃，遭遺棄之傷兵淒涼顧盼，勉強能行者，亦柱著棍子向下關蹣跚而行，一麵走一麵罵。眾傷兵罵道：“做官的都逃了，把老子們甩到這裏，叫東洋軍殺害，真令人傷心！他媽的，早知如此，誰肯打仗。”眾軍不顧攔阻，湧到挹江門。挹江門之衛兵知情不妙，隻得開了一扇城門。軍民皆擁擠而出，全無秩序，多有被擠倒踩死者，國軍將領謝承瑞亦在此列；時有一輛馬車擠翻在地下，眾軍民隻顧逃命，皆越車而去，城門口更是堵塞。
忽城牆為倭炮炸塌，遺下缺口數丈。硝煙未息，眾軍民蜂擁而出。王耀武隨軍擠出來，趕到下關江邊。隻見各碼頭紛紛亂亂，人頭攢動，人聲鼎沸，軍民相雜，急急惶惶如驚蟻，到處亂竄；江裏隻有少許船隻，潰兵見船就搶，以致互相射殺。或有軍兵得一門板或一圓木，便如獲至寶，挺而橫渡大江。更多軍兵自知過江無望，便脫去軍衣，央難民贈衣裹身，隱匿於老百姓家。
時各處軍民相繼湧至下關江邊，攘攘十數萬人。黑夜之中，被擠踩而死者甚眾，腳下不時能踩著軟乎乎的肉泥；亦有被擠進江裏，呼天嗆地喊救命的。各人皆自顧不暇，無人理會這悲愴淒絕之聲。王耀武見如此，不禁驚慌失措。眾軍怨氣衝天，大罵不迭。正沒奈何，忽軍部張副官擠身上前，密語：“王師長勿慌，軍長與馮聖法等已然過江。軍長知形勢不妙，已在浦口預備一隻小火輪。現火輪離此約300米，此火輪每次可以裝三百多人，現張某特來接諸位過江。”王耀武如釋重負道：“若無船隻，我等皆死於此處！”即率先登船過江，又令師部副官主任趙汝漢率軍兵護衛火輪，往來接送本部官兵。
船到江心，王耀武回首南京，卻見古城黑森森若地獄，隱隱傳來淒厲之音；江風陰冷猛烈。王耀武忽地大哭。張副官愕然，道：“王師長已脫離險境，何故大哭？”王耀武哭道：“想我師自淞滬至今，曆經數月之戰，敗得如此淒慘。想起那些死難弟兄和仍留在城裏的傷兵、難民，心頭一陣酸楚，故而大哭。”眾部屬聽了，亦不覺落淚。
時江邊紛亂，江流漂溺，死者無數。部分國軍本欲避免傷亡，皆擠至下關渡江，鄰近各部不明就裏，亦跟著撤退，致使撤退次序混亂不堪。衛戍司令長官唐生智見勢不妙，急率部屬從下關乘坐小火輪渡過長江。宋希廉部亦匆匆撤守挹江門，利用小火輪過江。
次日天明，倭艦已撞入下關八卦洲之江麵，來往睃巡，炮擊我以船隻、木排、門板、圓木等渡江之官兵。國軍著炮者無數，浮屍塞江而下。87師、88師和教導總隊各部軍兵見長官們皆已逃去，亦沿中山路往下關奔逃。誰知到下關時，隻見茫茫大江阻隔，江麵片板無存。眾軍大罵唐生智，急地脫去軍裝，混入百姓之中。忽前方傳言：防守烏龍山要塞之第41師、第48師擅自渡江逃跑，倭寇已殺向下關碼頭。江邊眾軍民大驚，爭相往城中躲避。忽見倭寇分數路圍擊上來，各式武器往人群中掃射。戰至此時，南京已成死地。南京守備軍之錢糧、彈藥皆存於岩洞中，國軍無序奔逃，自顧不暇，未及銷毀。而今一切屯備之物悉歸倭軍所得。