忽報倭軍攻打贛北，集兵掃蕩鄱陽湖、洞庭湖地區。謝家昌掛慮薛伯陵，恐其不敵，因建言第五戰區襲擾倭軍，以助薛嶽之第九戰區。李宗仁道：“據探報：倭人之攻贛北，乃是虛張聲勢，其意在我，而非薛伯陵，望各部加緊備戰。”令謝家昌助張自忠守衛戰區南麵。謝家昌又諫：“願率所部先發製敵，挫其銳氣，則倭人詭計自破。”李宗仁不許，嚴令各部防範倭寇行動。
未及數日，忽倭軍第3師團、第40師團自信陽出，沿桐柏山而西；第13師團從鍾祥出，沿漢水北指，威逼棗陽；第39師團、第6師團突襲國軍正麵。各路人馬氣勢洶洶，日進近百裏。不數日，倭軍襲取唐河、王集、隨陽店。棗陽四麵受敵，不日即陷。各路國軍恐遭倭寇圍殲，競相奔走。倭軍趁勢掩殺。國軍鍾毅率部阻擊。倭軍四麵裹殺，將國軍衝得七零八落，鍾毅亦死於亂軍之中。謝家昌揮軍殺來，與倭軍戰於荒野之中。忽電閃雷鳴，大雨滂沱而下。兩軍廝殺竟日，勝負不分。但見荒野澤地，屍骸狼藉，窪處積水，皆成紅色。天將暮，倭軍收兵而去。各部國軍方得從容撤走。
時雨水淋漓，數日不絕，道路多為水泡。倭軍既得棗陽，輜重皆為大雨所困，補給不繼，難以維持。倭軍匆匆撤出棗陽，欲至宜城、樊城整休。國軍各部趁勢截擊。倭軍無心應戰，狼狽極甚。李宗仁急令：湯恩伯部自南陽出擊，將倭軍第3師團困於樊城；張自忠部東渡漢水，在棗陽與宜城間阻擊倭軍第13師團、第39師團。
湯恩伯率部半道而擊，將第3師團分割圍攻。兩軍對攻，各不相讓。力戰三日，倭軍糧彈不繼，在雨中饑疲交困，積屍盈道。園部和一郎知勢甚危，急派戰車團增援。倭軍內外並攻，拚死撞出重圍，逃回棗陽。
張自忠部在棗陽以南阻擊倭軍。謝家昌諫道：“我部皆能戰慣征之士，可陷鋒突陣。我兄舊部可守住各隘口，倭賊必難逃脫。”張自忠不許，道：“我已令黃維綱、何基灃率部先行，阻擊北進之賊。若是前鋒危急時，我弟可往救援。”言罷與家昌分道而進。
謝家昌率部行於山間小道。時大雨流注，山洪衝斷小道，溪流暴溢。天漸昏黑，跋涉艱難，謝家昌令眾軍原地歇息。直至子夜，雨水綿綿。忽哨兵密報：前方有軍開來。謝家昌暗令眾軍擺開。隻見山澗火把勢若長龍，迤邐探來。陣前軍士密報：來者乃是倭軍，欲謀襲我軍後路。謝家昌撫胸道：“倭賊輕敵，方敢舉火行進，卻不知我部在此待敵。”待寇近前，國軍齊擊。倭軍震駭，倉促應戰。謝家昌占據高處，所在力戰。倭軍不敵，倉皇而逃。天明雨歇，倭軍大部抵達，全力攻打國軍壕塹。國軍拚死力戰，死者不可勝計。張自忠率軍來援，國軍分路側擊倭軍。此處地險，倭軍難以展開，遂黯然退去。