龐煖狡猾的行為立刻在秦國引起了恐慌，不過秦軍畢竟多年征戰，部隊的機動反應能力也很迅速，駐守各地的將領紛紛率軍趕回，在鹹陽外圍形成了保護圈，阻止了5國聯軍進一步威脅秦都。
與此同時，呂不韋也披掛上陣，組織鹹陽的兵力，對5國聯軍展開了阻擊。在自己的地盤上突然冒出了數量龐大的敵人，讓呂不韋覺得不可思議，但他畢竟見多識廣，很快就鎮靜下來，思考對敵之策。
鹹陽附近的兵力隻有10萬人左右，而5國聯軍數倍於秦軍。在蒙驁沒有率軍返回之前，想退敵是不可能的。
但是又不能一味的防守，因為秦軍身後就是都城，沒有退路可走。一旦讓5國聯軍發起攻城，後果就不堪設想。為今之策，隻有針對敵方分散部署的特點，集中優勢兵力，各個擊破。呂不韋的目的當然不是破敵，而是擾亂5國聯合進攻的步調。
是福不是禍，是禍躲不過。春申君自以為交出了指揮權，就可以樂得輕鬆，沒想到呂不韋的攻擊目標，首先就選擇了他。原因有兩個：
一，樹大招風，春申君畢竟是5國聯軍的總司令，呂不韋可不知道他交出了指揮權。擒賊先擒王，打擊他才能起到對5國的威懾。
二，楚國這些年過的都是太平日子，士兵荒於訓練，又沒有戰事的磨礪，戰鬥力比各國都差了一大截子。秦國如果不知道欺軟怕硬，也不能強大到今天的地步。
呂不韋製定了用精兵打擊楚軍的作戰計劃，命令秦軍造飯修整，準備夜襲。
其實呂不韋這個計劃也有一定的危險性，如果偷襲的消息泄漏。楚軍完全可以把大軍撤走，聯合多國部隊在空營四周形成包圍圈，守株待兔，等秦軍來攻。到時候甕中捉鱉，肯定能大敗秦軍。
當然，作戰計劃都是嚴格保密的，走漏風聲的概率很低，但這樣低概率的事情還是發生了。楚國雖然多年沒有打過仗了，但是諜報係統卻遍布戰國，有幾個克格勃潛伏在秦軍高層很正常。
當春申君得知呂不為要拿他開刀的消息後，嚇得魂不附體。因為事出緊急，他也來不及通知其他聯軍，就率領楚軍回國了。楚軍在這次撤退行動中，表現出了優良的行軍水平，來無影，去無蹤。不僅秦國沒有察覺，就連趙、韓、燕、魏四個盟國也沒有發現。
我們很難分析春申君當時的心理，作為一個名滿天下的有德之士，為什麼會做出這樣的舉動？要不就是盛名之下，其實難符，或者人老了，就變得膽小、古怪。
是夜，秦國如約而至。秦軍以迅雷不及掩耳之勢，突入楚國大營，發現四周一片寂靜，還以為中了楚國的空營計。等了老半天，也不見楚國反攻。雖然不敢相信楚軍會無緣無故的消失，但事實就擺在眼前。