蒙恬大敗匈奴騎兵，再次見證了秦軍英勇無敵的作戰能力，驅除韃虜的功績，編織出秦朝形勢大好的假象。
這樣的大勝，卻無法讓始皇帝高興起來。
龐大的大秦皇朝，運營的過程中會產生很多麻煩，百越就是其中之一。始皇帝好大喜功的缺點，把帝國拖入戰爭的泥潭，甚至毀滅的邊緣。
仔細追溯起來，我們還要從王翦滅楚說起。楚王負芻被俘後，王翦收服荊江南地，抓住了當地的越族首領，宣告南方大定，隨即班師回朝。
王翦此舉有點糊弄始皇帝的意思，包括兩廣、福建、海南在內的大半個南方，都還沒有劃歸在秦朝版圖之內，革命尚未成功，他已經不想努力。
人一旦取得成績，難免會有些惰性，我們完全可以理解王翦的心理，不過，他對此顯然有著自己的解釋。
一，百越之地貧瘠，人煙稀少，物產也不豐富，基本上屬於窮山惡水。既然沒有剝削的潛力，勞師遠征有點不值。
二，百越之地族群眾多，居所分散，很多地方還維持著原始氏族社會的生活模式，對秦朝沒有太大的威脅。
王翦的分析也是從實際出發，本著為秦國百姓負責的態度，也應該將南征百越的進度放緩。當時燕、齊都還沒有被滅，如果兩線開戰，對秦國來說負累太深。
作為始皇帝，他考慮問題的方式跟王翦不同，他要的是建立不朽的功業，成為後世無法逾越的高峰。在他的帝國裏，所有人都應該義無反顧的為他服務。
公元前219年，始皇帝下令屠睢率領五十萬大軍南下攻擊百越。不義之師伐艱險之地，秦軍在嶺南吃盡了苦頭。起用籍籍無名的屠睢，是始皇帝的魄力，也是他的失策，所托非人啊。
史書中關於這場戰爭的記載，有這麼一句話：“使尉屠睢發卒五十萬為五軍，一軍塞鐔城之領，一軍守九疑之塞，一軍處番禺之都，一軍守南野之界，一軍結餘幹之水”
始皇帝可謂勞師動眾，五十萬大軍，兵分五路，帶著必勝的信念南征，勢不可擋。可是秦軍中有一處極不協調的地方，我們看看屠睢的官銜，僅僅是個校尉？
屠睢充其量是秦朝的中下級將領，能統領五十萬大軍出征，算是史無前例。對於這個任命，始皇帝也很無奈。伐百越本來就是出力不討好的事情，秦朝的名將們是打死也不會去的。
另外，南征對統帥的要求很高，既要熟悉南方的風土人情、地理形勢，又要有吃苦耐勞的精神，否則無法忍受南方的瘴癘之苦。始皇帝選來選取，挑中了屠睢，他本身是南方人，對百越有一定的了解，又隨王翦參加過滅楚之戰，有一定的作戰經驗，既然山中無老虎，隻好猴子稱大王。
南征工作在屠睢的帶領下，還是取得過一定的成效。畢竟發兵五十萬眾，就算沒人指揮，打兩場勝仗也不是什麼難事。在戰爭開始階段，屠睢依靠秦軍人數的優勢，一路勢如破竹，攻占了東甌和閩越，將兩地合設為閩中郡。
剛剛取得一點成績，屠睢便驕傲起來，他放任南方珠江流域的大片土地不去征伐，卻開始向始皇帝邀功請賞：吾皇萬歲，下官感激您的器重，不敢有負重托，在南疆兢兢業業、奮發拚搏，如今工作進展顯著，已經攻至五嶺，平定南方指日可待，請聖上靜候佳音。
態度決定一切，屠睢南征的心態發生了變化，戰場的形勢也跟著逆轉，出現了他始料未及的事情。
一，秦軍攻打百越是以占領土地為目的，隨著戰爭的深入，每攻下一處，屠睢都要派兵駐守當地，組織行政機構。戰線被迫拉長，秦軍人數逐漸分散，這給後來的敗亡埋下隱患。
二，嶺南森林密布，自然環境惡劣。秦軍士兵多數來自北方，由於屠睢的急功冒進，他們沒有時間適應南方的氣候，或多或少都出現水土不服的狀況，甚至有瘟疫的情況發生，直接影響了秦軍的戰鬥力。
三，百越基本上屬於蠻荒之地，叢林茂密，沒有人工道路，秦軍的糧草、軍用物資補給線單一，根本無法保證五十萬大軍的吃飯問題，饑餓成為困擾秦軍的最大敵人，嚴重影響部隊的戰鬥意誌。
讓屠睢焦頭爛額的還遠遠不止這些，百越軍隊經過總結，知道和秦軍硬拚無法占到便宜，於是改變進攻策略，專搞突襲和暗殺。他們白天隱匿起來，晚上才出來活動，利用熟悉山林地形的優勢，獵捕熟睡中的秦軍將士，使秦軍宿兵無用之地，可進而不可退。