反字頭上一把刀，是被逼出來的。
這裏就不再討論陳平是否與其嫂子有勾搭一事了。機會是留給有準備的人，陳勝吳廣的起義給了天下眾英雄一展才華和抱負的機會，這時，陳平順應形勢，也參加了革命。
陳平選擇的第一位主子是陳勝親自委任的魏地之王魏咎。
魏王見他談吐不凡又相貌堂堂，便給了他一個官職：太仆。（掌管王車乘事務的官員）
這個官職看似不大，但因為總是跟魏王最近距離接觸，所以是很多想出人投地之人夢寐以求的位置。
沒想到陳平一來做了太仆，成了魏王身邊的大紅人了。便有人嫉妒起來，一些小人無孔不入的向魏王進讒言，說陳平腦後反骨（他們真是後知後覺，把魏延腦後的反骨用上派場了）之類的話。
幸好陳平平時拈花惹草貫了，聞女人的香水味把鼻子練的靈敏異常，他及時的聞到了一股燒焦的味道，知道魏地不能再留了，於是卷起鋪蓋被褥轉投項羽去了。
那時的項羽已打敗秦朝章邯的不敗之師，正威不可擋的向關中進軍。
而陳平卻兢兢業業，幾乎每戰都小有建樹，留給了項羽不錯的印象。
不久，項羽打敗秦軍，又將劉邦趕出關中，便召開了“英雄大會”對各大功臣進行了分封。
項羽在分封時，不公平之處甚多（很多王造反便是很好的證明），唯獨對陳平給予了過高的封賞。
當時陳平雖然還沒有達到封王封侯的級別，但被項羽破格封為卿。
對於出道較晚，略有點微不足道的功績的他來說，這個封號已經讓很多人側目了。
按理說陳平知恩圖報，自然會對項王忠心耿耿肝腦塗地了。
事實上他也是這麼做的。
這裏不得不又提一下殷王司馬仰。
原來司馬仰也是對項王的分封不滿的人之一。他認為以他的功勞被封個小小的殷王太大材小用了。而且項王的剛愎自用和傲慢自大也是他無法容忍的。
因此，就在劉邦暗取陳倉進軍三秦時，他曾一時心血來潮，也準備策劃謀反。
項羽聞得風聲，就派陳平派兵前去“剿匪”。
陳平也不負項王重望。帶兵到了朝歌，便沒有擺開架式打仗，而是直接和殷王對行了麵對麵的交流。
他當時以三寸不爛之舌說的殷王潘然醒悟，立馬絕了反叛之心。
然而人算不如天算，後來漢軍壓境時，他雖然頑強抗敵，但卻中了韓信的“雕蟲小技”，被樊噲抓住後，不得不投降劉邦了。
他投降事小，可就苦了陳平了。
試想想，當初司馬仰造反的事是陳平來搞定的。項羽一貫作風是拳頭底下出政權，主張是武力解決殷王的事。
而陳平站在“和氣生財”的角度來考慮，根據形勢的需要，選擇了“智取”的方式，結果不費一槍一彈就把事情擺平了。
原本擺平了事，現在突然又生出變革來，項羽可不是好糊弄的。
“我一定要把陳平的頭擰下來當球踢。”聽說司馬仰投降漢軍後，多疑的項羽自然怒不可遏。
陳平憑著靈敏的鼻子又聞到了一股焦的味道。於是故計重演，又選擇了逃跑。
這回他決定逃到劉邦那裏去。
不過他這次是采取了巧投的方式，沒有直接去找劉邦，而且是先找到了劉邦手下的一個叫魏無知的舊友。
“一別經年，別來無羌否？”
魏無知見了陳平激動的又親又啃，當夜兩人如膠似漆同床共枕，大敘相思之苦。（至於兩個大男人有沒有靠背背，大家去猜吧）
第二天，由於魏無知的穿針引線，陳平很快就見到了劉邦。
陳平知道第一印象對新老板很重要，換句話說，能不能得到新老板的重用，全在第一次麵試上。
當時的新老板劉邦的態度並不是友好，他坐在雕皮大椅上嗬欠連連，也許是昨晚的夜戰消耗的體力太多，他顯然對眼前這個貌似潘安般的美男子並不很感冒。
陳平可不管這一套，他采取了先發製人的策略。
“大王已得三秦，此行可是伐楚？”陳平劈頭就問。