韓信的徹底背叛，激怒了劉邦。他不顧年老力衰，決定親自掛帥出征。去殺韓信滅冒頓，以解心頭之恨。
公元前201年10月，劉邦挑選30萬精兵，從長安出發直接向太原出發。
由於是劉邦親自出征，很多元老級重臣都跟隨他出征了，這其中包括樊噲等武將，也包括陳平等超級謀士。
當然，劉邦手下的“三傑”沒有參與這次軍事行動。
蕭何從來都是管理後方的後勤部部長，前方打仗的事他向來不身自參加，況且他此時還在幫劉邦搞工程建設，他不去，情理之中。
張良此時迷上了練心術後，整天閉門不出，為此劉邦曾親自上門慰問了這個昔日自己手下的頂梁柱，據劉邦說他見到的張良已瘦的麵黃肌弱瘦骨伶仃。因此，他沒有出征也是：情有可原。
而韓信連降三級後，已是一個再普通不過的侯了。手中既無實權又無大兵權，就是他想出征立功，劉邦還不能他這個機會嗎？
因此，他沒有出征是：情義難斷。
一個去複仇，一個來入侵。於是乎，劉邦和韓信在銅鞮相遇，昔日的君臣，如今變成了戰場上的敵人。
但由於當時軍事力量對比太懸殊了。漢軍有三十多萬，韓軍隻有一萬多人馬。因此韓信哪裏是他們的對手。兩軍一交鋒，韓信就隻有逃的份了。
幸虧韓信的部將王喜拚死力護韓信殺出殺出重圍，以自己的犧牲換得了韓信的性命。
韓信又退到了馬邑，馬上就向冒頓求援。
冒頓心裏就捉磨了。一定先滅滅漢軍的威風再說。於是派左賢王和左賢王各帶一萬二千人馬去支援。
他以前戰無不勝，滿以為自己這次派這麼多人去已足夠掃平漢軍了。然而，他很快就發現自己錯了。
左右賢王的一萬二千鐵騎到達馬邑後，和韓王的殘兵合在一起。便馬不停蹄的趕到晉陽。在這裏又迎了漢軍。
左右賢王以前在打東胡征月氏等戰役中幾乎沒有吃過敗戰，這時仍然發揮其貫用伎倆，采取馬上騎兵特有的戰術：高舉高打。
第一批上前的是衝鋒隊。
按左右賢王的戰略意圖是想把漢軍衝的七零八落，然後再大剁快剁。
以前他的衝鋒隊那可叫一個絕啊，個個都不顧生死一樣衝進敵陣中，把人家好好的陣形攪的一亂，為隨後自己的大舉進攻提供機會。
但此時麵對漢軍，他們這一招卻不管用了。因為他們的衝鋒隊一溜煙的向前衝，瞬間就消失的無影無蹤了。
隻有厲耳的慘叫聲讓人明白他們是從地底下發出來的。
不用說，先鋒隊都掉入了漢軍早就安排好的人地下陷阱裏去了。