卻說鬱紀得知消息後令人召賈詡和孫勝兩人來。時魯連去了西涼視察民情。兩人來見鬱紀，鬱紀說：“兩位，今馬超出陽平關襲了祁山大營，宛如在我軍心髒部捅了一刀，兩位可有良策退馬超嗎？”賈詡說：“我久居這邊，深知祁山地勢，其進可攻，退可守，非易攻之處呀！”孫勝說：“不如死守，待其糧斷必回！”鬱紀點點頭說：“祁山進可攻天水和長安，長安有和宣、方悅、廖化和郝萌四人守之，賈軍師可助之，長安有兵力三萬。天水有兵力兩萬由梁祥守，我令江索、龐德和孫軍師守之，我再令韓遂看見長安和天水上空有烽火便引兵救援。”兩人點點頭。
次日眾人按計劃行動。等眾人走後沒多久突報張魯命其弟張衛引兵十萬出陳倉去攻長安，又命楊任引兵四萬來攻金鳳郡。鬱紀大驚想：“天要亡我呀，不如棄金鳳郡入天水郡緩緩而行。”正想間有一小卒來報楊任已到城下。鬱紀想：“完了，想走也走不了。”
卻說梁祥得知後正想寫信與大哥時，江索等人就到了，梁祥問：“大哥可有退敵之計？”孫勝說：“主公下令死守。”在說間突報馬岱引兵三萬來叫戰。梁祥便要應戰。兩軍擺好陣勢，馬岱說：“你好不識勢，如今涼州已快被我們奪了，你還死守？”梁祥大怒騎馬上陣，馬岱令候選與其戰，兩人戰不至十回合候選料敵不過敗回陣，馬岱接住梁祥便戰，兩人越戰越勇，梁祥心想：“次人不簡單呀！”
陣中江索見了此景便拍馬上陣說：“四弟，我來助你！”當下三人三匹馬“丁”字開打。眾人看得目瞪口呆，三人從天明戰至天黑各自收兵。次日馬岱下戰書要與梁祥單挑，梁祥欣然答應，下午兩方擺開陣容，二人開戰，兩人來來回回戰了百回不分上下。突然馬岱的馬的前蹄踩空，將馬岱摔於馬下，梁祥說：“馬都累了，回去換匹馬再戰！”梁祥回去後換了一匹馬，因時天熱，梁祥脫了上衣騎馬來戰馬岱，眾人見了無不驚駭。江索說：“四弟，別瞎玩，小心性命。”梁祥說：“沒事不用怕。”
二人又戰，馬岱見梁祥裸衣來戰大喜拚力與其戰，二人戰不至五十回合，梁祥用槍挑馬岱的槍於馬下，馬岱抓住梁祥的手臂，梁祥棄槍抓住馬岱的手臂，二人互相抓，不久於馬上摔於馬下，二人不肯鬆手，梁祥拔出馬岱甲上的短戟來刺，馬岱便拔出另一個短戟擋之，二人坐於地上戰，江索怕梁祥出事便鳴金收兵，而馬岱之弟馬休也怕馬岱出事便也鳴金收兵。
卻說長安這邊。和宣迎賈詡進城後沒多久張衛引兵十萬來圍城，和宣問賈詡：“大哥可有計劃？”賈詡說：“主公讓死守，如今將軍可點燃烽火讓韓遂引兵助之。”和宣便點燃了烽火，韓遂看見後留馬玩一萬軍守城，自引眾將和三萬兵來救。
再說魯連待唐周和二人來西涼視察民情，得知此事，便去找太守劉齊。見了劉齊後，劉齊說：“軍師怎麼在這裏，軍師可知道馬超之事？”魯連說：“我知道馬超之事了，我來問你韓遂引多少兵走的？”劉齊說：“四五萬左右。”魯連說：“好，我這便去救主公！”劉齊剛要問時，魯連等人已走出數十步，劉齊便想：“他心中肯定有數了。”
魯連帶唐周離開太守府後直奔羌族，這時韓遂令程銀管理羌族。魯連見到程銀後問：“你這有多少人馬？”程銀說：“兵卒十萬，戰馬二萬匹，戰車百輛。”魯連說：“好，我引八萬人馬去退馬超好嗎？”程銀說：“都是一家人，不用客氣，拿去吧！”
魯連引這八萬人馬直奔金鳳郡，到了城下便殺楊任，，鬱紀見了出城來戰，楊任急退兵回漢中。鬱紀見了魯連說：“軍師，如今天水、長安兩城還未解圍，軍師可有妙計？”魯連說：“有，主公不必多問，隻需在劍閣小道伏擊馬超便可。”鬱紀點點頭。
魯連又引這八萬人馬殺向陽平關。守關之人得知急忙寫信報與張魯，張魯聚眾人於帳下問：“如今楊任新敗，敵方又攻陽平關若何？”軍師閻圃說：“主公，陽平關地勢雖險，但是其關一破，漢中就不可守了，所以主公此次必須令馬超和張衛退兵。”楊任大叫：“如今涼州已為囊中之物，為何為一個陽平關而退兵呢？”閻圃說：“敵方一破陽平關，漢中必敗無疑，就算死守守住陽平關，敵人可令人襲街亭小道，那樣馬超等無糧必不攻自破呀！”張魯聽後急寫信與馬超和張衛讓其退兵。
馬超得知後說：“此次無功而歸呀！”說罷令全軍退兵，又令人報與馬岱令其退兵。馬超大軍退到劍閣小道時，隻聽一聲鼓響，兩邊箭如雨下，馬超軍大亂，射了一會兒隻見前方鬱紀引軍殺出，馬超軍頓時潰不成軍，直到馬岱引軍來救時鬱紀方退。
卻說魯連得知張衛和馬超退兵後便也引兵退回金鳳郡。
正是：前番將要亡命，誰知如今退兵。