且說漢軍二十萬兵分兩路伐梁，梁悼帝遣兵迎敵，自引大軍來會趙雲。雲督兵接近上邽，正逢梁帝軍隊，雲出馬曰：“汝何德何能？竟敢自稱天子？反國逆賊，害我蜀國，罪惡深重！今孤奉天子之命前來討汝，還不速速下馬投降，尚可免汝一死！”悼帝曰：“漢後主失德，天下帝位，理應賢者居之，朕即位不過是奉天承運，何雲反爾？今朕大兵二十萬，勢如破竹，如若汝歸降，當不失封王拜相。”雲大怒，顧左右，曰：“誰出馬予我拿下此反賊？”廖化應聲而出，直取梁帝，梁軍偏將王倫來迎，不五合便被化一刀砍於馬下。雲見之，遂親自拍馬向前，於梁帝交鋒，戰至三十合，梁帝抵擋不住，往後退走，漢將王平乘勢驅動大軍掩殺，梁軍大敗，斬首三萬，踏死萬餘，梁軍退五裏下寨。
悼帝收兵，計點死傷，心中鬱悶，心思：“趙雲自蜀昭烈帝時就乃驍將，今日交兵，其雖已七十餘歲，仍似雄風未減，碰到如此勁敵，如之奈何？”思忖甚久，忽拍案而起，自語曰：“趙雲今以為我軍新敗，必不為備，若今晚前去劫寨，定能扳回一局。”
想至此處，梁帝遂命軍士裝束而起，盡皆飽食一頓，趁著夜色銜枚疾進，梁軍大軍行走一個時辰多，方達漢營，軍士疲憊，正欲休息片刻以便進攻，忽一聲炮響，箭矢如飛蝗般從漢營射出，梁兵大亂，悼帝大驚，急忙極力止喝軍士不得後退，方才穩住軍心，前方呐喊聲又響起，王平、廖化各引一軍從左右兩翼殺出，直搗中軍，梁兵大潰，紛紛望後亂竄，悼帝無法，隻得率軍突圍而出。梁軍急急後撤，輜重刀劍丟棄無數，走出數裏，追兵漸遠，又過數裏方到達梁營，然營寨之上，未見一麵旗幟，梁帝心中疑惑，正欲命人叫門，一軍從寨內突出，為首大將大喝：“汝欲何往？寨子孤已拿下了！”梁主視之，乃趙雲也，大驚大懼，忙引兵望側路衝去，雲隨後追殺，梁兵死傷殆盡。
梁主延引眾奮力衝殺，星夜奔走，方回得長安，進城計點人馬，二十萬人僅餘五萬人，大傷元氣，適逢陳林自天水逃回，言王仁被斬，十二萬人折去大半，僅餘四萬餘人，悼帝聞之，長歎一聲，不覺昏厥於地，陳林諸將急忙將其救醒，忽探子來報：“趙雲突破上邽、南安、涇陽、扶風，已近長安郊外，漢帝連拔天水、安定、弘農、雍州大部，也將近長安了！”悼帝曰：“是乃天不佑我，何使兵敗至此！”陳林曰：“陛下無須焦慮，漢帝、趙雲之意隻在長安，且其自立之心早已有之，陛下何不暫且避難河西，再圖恢複？”帝從之，點城中餘眾七萬，驅百姓十餘萬人，糧草十萬石，開西門徑左扶風望姑臧而去。
且說趙王雲兵至長安，見四門打開，無人守城，遂入城，詢問土人方知梁帝逃往河西去了，雲下令出榜安民，開倉庫救濟百姓，又命人修複宮室，以待宣武帝。不一日，漢帝至，雲出郭相迎曰：“臣無能，使逆延走脫，請陛下定罪。”宣武帝曰：“卿複長安，敗叛軍，逐反臣，功勞頗大，何罪之有？卿且退下，待朕加封。”雲謝恩而退。
次日，漢主下旨，以趙王雲都督全國軍事，特批開府，命仍還漢中，增邑五千戶，以張翼擊退越軍有功，加封其為建功侯，王平輔佐趙王取長安有功，特封為長安郡公，廖化加司隸校尉、封縣公，關索加車騎將軍、關內侯，黃臣加驃騎將軍、新亭侯，張紹加封驍騎將軍、關外侯，吳班為揚威將軍、領秦州牧，各隨同征討諸將皆大加封賞，並傳令大赦天下，定都長安。雲等各各拜謝，赴郡縣而去，雲將太子曜送入長安，去南鄭行宮之名。
宣武帝自定長安，安心撫民、休養生息、韜光養晦，縱橫捭闔，相繼收複了長安以北之朔方、馮翊等州郡，文武並施，漢大治，晉越梁三國聞之，悉不敢侵犯，時乃漢興平三年也。那麼南漢如何大治，梁又如何敗亡？且待下一章再敘。