秦國滅亡魏國幾年後，聽說魏國大梁有兩個賢人一個叫張耳、一個叫陳餘的，有些不安分，於是懸賞千金捉拿張耳，懸賞五百金捉拿陳餘。二人改名換姓逃到陳縣以看守裏門為生。
張耳人長得比較漂亮，曾是魏公子無忌的門客。因為這個原因，他年輕時到外黃避難，被一個富人的女兒看上了。這女人原有丈夫，因嫌丈夫粗俗，便逃離夫家，到父親的朋友家中躲起來。朋友的女兒逃婚躲到自己家中，這算咋回事啊？恰巧這位長輩認識張耳，就勸她說：“如果你一定要找個好丈夫，就嫁給張耳吧。”女子一看張耳長得還行，就聽從了。為此女家給了張耳一大筆錢財，這算他掘得了人生發達的第一桶金，從此也有了養士的資本。劉邦便是這時認識了張耳，還到他家裏住過幾個月，成為好友。
張耳、陳餘都是大梁的名人，又都被朝廷通緝，所以二人結成了生死之交。陳餘年輕，對待張耳像父親一樣恭敬。陳勝率軍占領陳縣後，二人一起投靠了陳勝。當時陳勝正走紅運，一些人乘機勸他稱王。陳勝過去曾多次聽人說過張耳、陳餘是賢人，因此便征求他們意見。不料二人卻說：“秦朝無道，吞並別的國家，拆毀諸侯宗廟，殘酷壓榨百姓，天下怨聲載道。麵對強秦暴政，將軍置生死於不顧，揭竿造反，拯萬民於水火，以致得到四方英雄豪傑的擁護。但現在剛有點勢力，就要稱王，似乎給天下人的印象隻為自己。希望您不要忙著稱王，而是趕緊向西推進，扶立六國的後代作為黨羽，增加秦國的對立麵。秦軍的敵人多力量就分散，將軍的黨羽多力量就強大。如此就不需在野外與敵人苦戰，費很大的勁攻取各地縣城，而能集中精力討伐暴秦，占有鹹陽，號令天下諸侯。諸侯亡國後您給立起來，然後再施以恩德，帝王大業隨之可成。如果隻在陳縣稱王，恐怕原來歸附的人，心就要散了。”
陳勝畢竟小農意識太強，小富即安，加之勝利來得太容易，根本不相信秦國還有還手之力，所以堅持稱了王。
陳餘是儒家弟子，最不甘心自己的正確主張得不到領導重用，繼續建議說：“大王從梁、楚兩地起兵西進，目的在於攻取關中，顧不上收複河北的大片土地。我曾經遊曆趙國，知道這地方豪傑多，土地肥沃，不占領實在可惜，說不定以後還會成為大患。請給我一些兵力去幫您完成這件事。”陳勝這次采納了他們的意見，但卻任命自己的好朋友武臣為將軍，邵騷為護軍，張耳、陳餘為左右校尉，給他們三千人，攻取趙地。
這幾個人到了趙地，先是說服部分豪傑歸順他們。接著又通過賜給範陽縣令侯爵印，吸引趙地三十多個城池不戰而降。張耳、陳餘本來對陳勝不讓他們做將軍隻讓他們做校尉不滿，這時勸武臣說：“陳王從蘄縣起義，到陳縣就稱王了，可見這種事誰想幹就能幹。將軍現在用三千軍隊攻占了趙地幾十座城池，獨自駐守河北，如果不稱王，將無法鎮守這個地方。再說陳王好聽信讒言，有人回去打個小報告，不知哪一會就會災禍臨頭。所以為今之計，即使不自立為王，也要擁立趙王的一個後裔為王。希望將軍不要失去時機，抓緊決定。”有了這麼驕人的成績，任何人都會想入非非。武臣當然不是傻子，迅速采納二人建議，自立為王，封陳餘為大將軍，任張耳為右丞相，邵騷為左丞相。
陳勝知道這件事後，勃然大怒，但迫於形勢，不但沒有明言責怪，反而派人祝賀，同時要他們派兵進攻關中。武臣既稱了王，當然不會什麼都聽陳勝的，而是聽從張耳、陳餘的建議，向北派兵攻取燕、代地區，擴大自己的地盤。但因為秦軍的反間計和內部的一點誤會，武臣、邵騷為自己人李良所殺。張耳、陳餘因為在趙地有些根基，幸免於難，收編自己的部隊，還有幾萬人。陳餘打敗李良，他們又封趙王的後裔趙歇為王，把都城設在信都。