項羽、範增、田都等將在臨淄會合。項羽打算滅掉田榮後，封田都為統一的齊王，不再將齊國一分為三，以通過田都代表他發號施令。但就在他們就近攻打淳於時，卻被從琅琊趕來的齊軍從背後捅了一刀，損失慘重。項羽以為田榮躲到了琅玡，調集大部隊向琅玡撲去。琅琊前麵有山，後麵有海，楚軍來到後，見地形複雜，不敢輕易冒進，隻好在附近停下來等待時機。田都略知琅琊的情況，說：“此處多山水，易守難攻。但不產糧食，隻要圍上半個月，隻怕裏麵的人不讓出來也要硬出來。”項羽說：“半個月，這麼多楚軍閑著不打仗，豈不要悶出病來。不行，要想辦法攻進去。”範增說：“我有一計，可讓田榮既喪失民心，又在裏麵待不住。”項羽說：“亞父有何妙計，快快說來。”“把楚軍從各地擄掠來的老弱婦女，全部驅趕進琅琊去。凡不聽命令者，當場斬殺。田榮看到這麼多百姓湧來，如不讓進，則必然失去民心。如讓進，則裏麵的糧食有限。要不了幾日，齊軍必定主動出來尋戰，那時豈不讓我們一戰而勝？”範增說。項羽說：“好計，看我擄掠來那麼多婦女老弱，眾人皆說是負擔。我說總有一天會派上用場，這不就派上了大用場。”
田橫見一下湧來這麼多人，起初以為是楚軍扮的，準備攔截。當聽到哭爹喊娘的號啕聲，又見悲悲切切的樣子，不禁笑了，對田廣說：“這一定是楚軍不敢攻進，又料我糧食沒有來源，故意弄些老人女人來吃我糧食來了，逼我出去與他作戰。如此也好，我不妨順水推舟，給他來一個渾水摸魚。隻是讓把守山口的士兵看清楚了，隻許老弱婦女進來，青壯年男子一個不許放進。”
約摸過了四五天時間，齊軍不時有小股的部隊出來騷亂楚軍，很
像是在裏麵撐不住的樣子。每一次出來，楚軍都如臨大敵，山呼海嘯般予以圍追堵截。但由於敵人深入不遠，還沒打上兩下就慌忙撤退，以致每一次都收獲不大。一連數日如此，激得楚軍大怒，幾位將軍索性直接把部隊開到幾處山口，唆使小校輪番到山前罵戰，嚇得齊軍再不敢出來瞎鬧騰。
早在楚軍把大批百姓驅趕進城的當天，田橫、田廣即悄悄準備下上千條漁船。這天下午，看看楚軍又在各山口處大量集結，恰逢海上風浪不大，田橫說：“這是上天要助我們成功。”於是從海上把二萬名士兵分幾批運出琅琊城，繞到楚軍背後，約定午夜時刻，看見山上火起，城裏城外一起向楚軍進攻，形成前後夾擊之勢。
夜間兩軍展開了一場激戰，隻聽刀槍響，不聞人語聲，殺得屍橫遍野。直到天明，齊軍卻發現，哪有什麼楚軍，原來是他們在自相殘殺。為首的將領安侖急忙叫住：“別打了，是我們自己人！”大家這才如夢初醒，放下手中的屠刀，罵聲不絕：“奶奶的，這是遭了鬼打牆了嗎？”“自己人打自己人，一夜白忙。”“龜孫楚人，夠狡猾的，不得好死！”還沒罵完，真的楚軍卻衝了過來，就近的難免喪命。後麵的齊軍一夜勞累，不敢戀戰，慌忙向城內撤去。楚軍乘勢掩殺，緊追不放，不到半天時間，即占領了琅琊城。田橫、田廣等將，知道被楚軍算計，乘船從海上逃走。
原來這都是範增的計策，在驅趕齊人老弱婦女進城時，難免有化妝的探子混入其中，以致把裏麵的一舉一動都了解得一清二楚。在齊軍進攻的當夜，楚軍悄悄撤離山口，讓齊軍趁著天黑上演了一場自相殘殺的悲劇。
項羽諸將耀武揚地進城，到處搜羅，仍然不見田榮的影子。拿捉來的齊軍軍官審問，方知盤踞在這裏的並不是田榮，而是其弟田橫、其子田廣。項羽不禁大怒，冷笑道：“要是捉住了田榮，我興許會放過這一城百姓性命，可惜他不在。我要讓他知道，這一切災難，都是他不聽話帶來的。各位將軍聽好了，對所有的齊人，不管是軍是民，是投降的還是不投降的，一個不留，都給我殺！殺！殺！”