張寶與曹操展開數次試探性的對攻，經曆過第一次失利的曹操吸取了教訓，以穩紮穩打的作風，針對黃巾軍士氣雖然極度高漲，但因為兵器破損，戰鬥力不高等的因素，特意組織麾下精銳部隊，趁對方還沒站穩陣腳的時候，一鼓作氣地衝殺黃巾軍部隊。
黃巾軍普通士兵戰鬥力原本就較弱，再加上平時訓練也無規章，被曹操麾下精銳部隊一衝陣，頓時陣腳大亂，陷入各自作戰的局麵，無法組織起有效的抵抗力量。
雙方數次交戰，黃巾軍屢屢敗退，士氣從高漲頓時跌至穀底。
曹操先是隨從皇甫嵩朱儁兩人屢征黃巾軍，任東郡太守時，又征討於毒，白饒，眭固等人，與農民起義軍的作戰經驗極其豐富，深知對方弱點和不足，然後又能夠布置以針對性極強的戰略，因此才能夠無往不利。
張寶召集青，徐兩州黃巾軍，時日不多，之所以在進入兗州境內的前期能夠攻陷城池，一是因為黃巾軍進入兗州實在猝然，駐紮在各個城池裏的駐守部隊根本毫無準備，完全就是被攻擊地措手不及；二則是依靠人海戰術，從數量上取得勝利。
人海戰術，正是曆朝曆代的農民起義軍們衝擊腐朽的統治階級時倚仗的“利器”。
懷著對朝廷嚴重不滿意心理的民眾，會以滾雪球似的讓統治者目瞠口呆的高速度，沿路加入已經發動起義的農民起義軍。
縱覽曆朝史書，史官們在描繪天下奮起抗爭的農民起義軍，往往會用“賊附甚眾”來形容一隻剛開始力量仍然十分弱小，但眨眼間卻迅速壯大，並讓前來剿滅的官兵大吃苦頭的農民起義軍。
“人多力量大”這個詞語，在農民起義軍身上得到十分恰當的驗證。
但從另外一個方麵來說，農民起義軍之所以往往大量地運用這種戰術取勝，正是因為他們之中缺乏出色的統帥。
曆代農民起義軍，最終無法奪取天下的根本原因，也在於此。
一旦統治者開始組織正規力量反撲農民起義軍，在與手持精良武器，且又接受嚴格訓練的官兵部隊交鋒之中，農民起義軍往往就很容易吃虧，戰事不利。
而且如果此時農民起義軍攻陷的地方越大，力量越分散的話，更容易會招致最後的失敗。
沒有相當數目的士兵，對前來鎮壓的精銳部隊就沒有足夠的抵抗力量，就變成完全一邊倒的形勢。
而且，若率領官兵的統帥熟諳兵書，久經沙場，形勢對農民起義軍就更加不利。
曹操擁有豐富的與黃巾軍作戰的經驗，深知黃巾軍的弱點所在，因此他一旦沉靜下來，就能夠製定出恰當的戰術，不僅讓黃巾軍數量上的優勢無法得以發揮，而且巧妙地利用自己手中有限的力量，給予黃巾軍最沉重的打擊。
張寶數度敗陣之後，終於認識到曹操的手段，對他深為忌憚，不敢再輕易出兵。
雙方陷入對峙的局麵。
曹操雖然極想速戰速決，但麵對張寶下令所有黃巾軍堅守陣地的情況，也感覺頗為束手無策。
雙方對峙其間，天下形勢，發生了一係列讓人完全意想不到的變化。
在關中，李傕郭汜等人率領的涼州兵雖然精銳，麵對呂布的強力攻擊下，卻連敗數場，最後在賈詡的建議下，堅守不出。
同一時間，又派遣心腹潛入長安，聯絡在長安城中董卓的舊部。
有王蒙，李方等人，自董卓被誅的時候，迫於形勢投靠王允，但因是董卓舊部的原因不被王允信任，官職被奪而閑賦在家，因此眾人都對王允怨恨在心。
這些人對於李傕郭汜等董卓舊部大舉進犯長安感覺興奮非常，與李傕派遣入安的奸細一拍即合，在約定的時間內，率領府中奴仆攻擊守衛城們的士兵，大開城門，迎接從小路而趕至長安城下的董卓另外餘部樊稠張濟等軍，裏應外合之下，長安城終於又落入董卓餘部之手。