第749章宜昌會戰
來犯的日軍第11軍，在漢水以東作戰中，損失嚴重，作戰時間20多天，超過預想時間一倍以上，官兵十分疲憊。
日軍停止追擊後，迅速收縮部隊，至棗陽附近進行休整，但並未立即撤回原防，而是就是否按原計劃，執行漢水以西的宜昌作戰任務進行討論。
日軍的多數指揮官認為：“如放棄原計劃而反轉，就意味著第一階段作戰遭到了挫折和失敗，將會失掉該軍統帥的權威和天皇的信任，因而不必顧慮部隊的疲勞和減員，繼續執行第二階段作戰計劃。”
日軍的會議研究決定後，日軍以6個汽車中隊，緊急調運1000多噸軍需品到前線。”
日軍向漢水西岸，炮轟一個半小時，然後從宜城以北的王集地區強渡漢水。
同日24時，日軍第3師團，在襄陽東南也開始渡河。日軍兩師團均未受到強烈抵抗，於拂曉前渡河完畢。日軍第11軍命令第40師團留置大洪山進行“掃蕩”，保障後方，另以小川支隊和倉橋支隊擔任流動兵站的警戒。
中國方麵估計日軍不會進攻宜昌，即使其有一部向襄河以西進攻，也隻是佯動，因而在第一階段作戰時，國軍將擔任河西守備的第33集團軍和江防軍主力大部，調往河東，以致河西兵力空虛，根本沒有研究在河西作戰的計劃，不僅遠安、南漳等縣沒有設防，宜昌的防禦兵力也很少。
等到了國軍發現日軍西渡漢水後，襄河以東的左路兵團，由戰區司令長官李宗仁指揮第2、第22、第31集團軍和第68軍，攻擊襄花路、京鍾路及漢宜路日軍後方，斷其補給聯絡，並以有力部隊向襄陽、宜城間攻擊渡河日軍，策應右兵團作戰……
國軍右兵團，由軍事委員會政治部部長陳誠指揮第33、第29集團軍和江防軍，以確保宜昌為主要任務。
同時，國軍方麵還決定第75、第94軍，火速從漢水以東，趕回漢水以西，歸還江防軍建製。當時，正在四川整訓的第18軍，也緊急被船運到宜昌擔任守備。
但是，渡河的日軍乘虛而入，推進很快。
日軍當晚即突破國軍第四十一軍防線，次日便進入襄陽，日軍兩個師團，隨即並列向南攻擊前進，進入國軍三十三集團軍背後，壓迫國軍調轉正麵。由向東改為向北抵抗……
國軍倉促間陷入混亂，日軍趁機猛攻，將國軍三十三集團軍各部，予以各各擊破。
民國軍委會見戰況緊急，急令第三十一集團軍，率五個軍南進追擊日軍，希望能牽製日軍的行動，但戰果不大……
3日，突破中國第33集團軍防禦後，第3師團占領南漳，第39師團占領宜城。
4日夜，日軍第13師團、池田支隊、漢水支隊又從鍾祥以南的舊口、沙洋附近強渡漢水，與第3、第39師團對荊門、當陽形成南北夾擊之勢。
國軍依情況向荊門、仙居之線轉移，對東北構成正麵，與江防軍協同作戰；江防軍以一部在漢水以西拒止從舊口以南渡河的日軍，以有力部隊控製於當陽附近主陣地，與第33集團軍協同，待日軍深入後給予側擊；命第29集團軍向鍾祥出擊，切斷日軍後方交通。
日軍占領了沙市、荊州，爾後沿宜沙公路從東南麵逼近宜昌。
9日，日軍第3、第39師團，從東北麵，第13師團從南麵圍攻當陽。激戰一天，守軍被擊退。
10日，日軍向宜昌發起進攻。中國第18軍兩天前才到達宜昌，倉促部署防禦，以第18師守城，以第199師配置於外圍。日軍以3個師團的兵力連續攻擊，以戰車部隊突進，以上百架飛機瘋狂掃射。守軍兵力單薄，不敵日軍的猛烈攻勢。守軍撤往附近山區。
日軍對占領宜昌後是否要予以確保，事先並沒有明確規定。