荊州南陽郡，宛城。
此地戰國時期，曾經屬於楚國要城，後為秦將白起攻占，於秦昭襄王設南陽郡，沿襲至今。
宛城為整個南陽的政治、經濟、文化、交通中心區域，建於四野開闊之地，隨著建築技藝的不斷的發展，宛城的城牆和建築材料也在不斷的增高、改進。由原來的石土結構，逐漸發展為全部由青磚堆砌而成，整座城高約四丈左右（漢朝時1丈=10尺、1尺=24厘米），城牆最寬處厚達一丈有餘。
外圍深達兩丈的護城河中，堆積了無數發臭腐爛的屍體，層層疊疊一隻延伸到宛城腳下，此時宛城之上、南郡郡長褚貢雙目血紅的望著城牆之外黃巾飄動的人海。
整整十一天了，這些該死的暴民不停的向宛城發起衝擊，毫不吝惜自己的生命，在“蒼天已死、黃天當立”的口號聲中，用血肉之軀填滿了寬闊的護城河。
當這些身穿單衣，絕大部分隻拿者鋤頭，棍棒之類的暴民開始出現在宛城城下之時，褚貢對他們充滿了蔑視。
一群烏合之眾的暴民而已，隻要讓這些低賤的泥腿子見見血，砍下他們幾顆人頭，就會讓他們就像狗一樣趴在地上對自己搖尾乞憐。
在這樣想法下，褚貢命宛城守將將所有兵馬都帶了出去，給予這些該死的賤民雷霆一擊。
事情發展開始就如他預料中一樣，這些經過一定訓練的軍卒，在宛城守將帶領下殺入亂民之中，缺少甲胄兵刃，根本沒有受過任何訓練的亂民，在這軍士刀下如蔬菜般被砍得死傷狼藉。
望著人頭滾落，血染大地的場麵，褚貢臉上露出滿意的笑容，半個時辰過去了，一個時辰過去了，這些原本應當崩潰狼奔的亂民卻將宛城軍士團團圍住，悍死不畏的發動一波波進攻，有些人甚至於敞開胸膛直接撲在長矛手的毛矛上，然後死死抓住長矛不放，為後麵的人爭取殺死軍兵的機會。
隨著時間推移，縱橫在人海中的騎兵已開始步履蹣跚，緊湊嚴密的陣型被亂民衝擊得七零八落，盡管各級將校大聲呼喝，拚命約束軍兵，但在殺之不盡的敵人麵前顯得蒼白無力。
意識到不妙的褚貢在城頭鳴金收兵，這些血戰了幾個時辰，殺人殺到手軟的軍兵，在聽到收兵的命令後，開始勉力結陣突圍，一番掙紮廝殺之後逃回宛城的士兵不足三成，就連宛城主將都死在張曼成的托天叉下。
感到岌岌可危的褚貢一麵將城中各豪強府中的家丁仆役組織起來防禦，一麵休書向荊州刺史徐璆（qiú）求救。
“方主，今日定可破”黃巾軍中軍中，一名騎乘棗紅馬，身形彪悍，手持鴨蛋粗細，丈八馬槊的中年漢子向張曼成說道。
“可惜了我們這麼多聖教兄弟”一臉絡腮胡須的張曼成望著眼前的屍山血海慨然道。
黃巾軍利用人數的優勢將宛城團團圍住，同時向六座城門發起進攻，目的就是要耗盡守軍的力量。
張曼成所在的東華門因為地形最是開闊，是此次進攻的重點
“為了聖教大業，他們死得其所，等下攻入城中，定要殺盡滿城狗官良賤為這些兄弟報仇”黃巾軍另一名小方主韓忠，揚了揚手中截頭刀恨聲道。
“尤其是褚貢，定要將他千刀萬剮，最後挖其心肝祭奠我們這些死去的聖教兄弟”黃巾軍另一小方主孫仲，提起镔鐵狼牙棒遙指著城頭指揮作戰的褚貢道。
“諸位兄弟，今日定要拿下此城，隻要我等拿下此城，整個南陽郡就會落在我聖教手中，以此為根基，要不了多久荊州九郡都會成為我聖教囊中之物”
“爾等為聖教立下如此功業，教主定會不吝賞賜”
張曼成雄渾的聲音充滿在戰場之上，鼓舞著黃巾軍的鬥誌。
“兄弟們，為了聖教，為了死去的兄弟，拿下宛城，活捉褚貢，用它的人頭祭奠死去的弟兄”趙弘揚起馬槊大聲呼喊。
一時間黃巾軍士氣如虹，“拿下宛城，活捉褚貢，用它的人頭祭奠死去的弟兄”的口號響徹戰場。
聽到城下黃巾軍的呼喊，褚貢一臉鐵青，數天幾乎不睡不休的作戰，將這個平時身體還算健朗的身體搞得消瘦狼狽，此時也在城頭微微顫抖。
“郡守，突圍吧！援軍來不了了”一名校尉看到褚貢如此表現，開口勸道。
“是啊，大人，額賊勢大，我等已用盡全力，現如今箭盡兵絕，非戰之罪也，還望大人保留有用之身，一帶將來”南陽主薄也開口勸道。
“住口，想我褚貢深受皇恩，受命司牧南陽，今日若然兵敗，定當與宛城共存亡，絕不貪生逃命”
“爾等深受皇恩，官居高位，當思已死報國，再有敢言走者斬”
褚貢一臉堅毅之色，血紅雙目狠狠掃向周圍官吏。
“大人不愧為我大漢肱骨良臣，有大人在此實為我南陽之幸也，今日我等就陪大人死於此地”一名麵容蠟黃，白須滿胸的老者向褚貢拱手道。