汜水關，李傕五萬軍馬自從洛陽出發後，便星夜趕路，終於趕在孫堅等諸侯軍馬破關前入關。關中由於增加了五萬守軍，汜水關頓時變得固若金湯。李傕軍馬得到的命令是堅守不出。
李傕本人性陰險，也頗有計謀，為董卓手下排名第一的大將，手下統領董卓西涼軍精銳“飛熊軍”。汜水關在其守衛期間，聯軍兵馬幾乎無計可施，不僅沒有拿下汜水關，反而損兵折將。聯軍又被李傕率領飛熊軍多次偷襲，飛熊軍戰力極強，因此損失慘重，不得不後撤五十裏下寨。因此，汜水關危機稍解。
虎牢關外，呂布大勝王匡軍馬，斬首極多，幾乎損其一軍。呂布向董卓報捷，董卓大喜，賞賜的錢財極多。
呂布心中頗為鬱悶，今日他再次看見了張飛與典韋，但由於正值軍馬交戰，不得與他們切磋，甚為無奈。呂布心道，好在，你二人隨叛軍一起到來，不愁沒有與你們交戰的機會！嗬嗬！
第二日，呂布率領軍馬向前挑戰，三軍皆不回應。呂布大怒，率兵攻營，卻不得其法，被拒馬與壕溝所阻，又被弓弩所射，折損百餘騎而回，因此而心中煩悶。
第三日，袁紹等諸侯聯軍兵馬來到虎牢關前，各自下寨。下寨後，袁紹召集諸侯議事。
曹*道：“袁盟主，呂布勇猛無敵，兼其手下有八大驍將，更有戰力強大的西涼鐵騎為之臂助。河內太守王匡所部隻被他們衝擊了一次，就已被擊垮，進而慘敗，傷亡無數！”
王恒接著道：“我二人當時數倍於他的軍隊，尚隻能擊敗，而非擊潰他們，可見其戰力強橫。可喜的是，西涼鐵騎隻是董卓軍馬中的一小部分，其大部為何進所留下的北軍，戰力並不太強！”
“故而，若聯軍軍馬齊上，呂布軍馬絕非對手，而董卓居於虎牢關中，需要有兵馬壓製、拖延，使他無法救援呂布軍馬，則我聯軍必勝！到那時，攜戰勝呂布軍馬的氣勢，再進攻虎牢關，可事半功倍也！”
忽報，呂布軍馬前來挑戰，一眾諸侯齊出。隻見那呂布，頭戴三叉束發紫金冠，體掛西川紅棉百花袍，身披獸麵吞頭連環鎧，腰係勒甲玲瓏獅蠻帶；弓箭隨身，手持方天畫戟，騎著嘶風赤兔馬。一眾諸侯歎道：“果然是‘人中呂布，馬中赤兔’啊！”
呂布縱馬上前，狂傲無比，大聲喊道：“爾等誰敢與我一戰？”呂布雖然是衝著聯軍喊的，但雙眼卻不住的往王恒軍馬處瞟，看的眾諸侯頗為難受。王恒隻是不語。
王匡不忿，轉頭對部下喊道：“誰敢出戰，去戰呂布？”其後一部將奔出，正是河內名將方悅，衝呂布大喊道：“看我河內方悅來戰你！”不出五合，方悅被呂布斬於馬下。
之後又有上黨太守張楊部將穆順，出戰呂布，被呂布一戟刺於馬下。
再有袁術部將黎華自謂勇武，可敵呂布，出戰，不出三合，被呂布一戟打落馬下，被赤兔馬一腳踩死。呂布見此，“哈哈”大笑不止，狂傲不可一世！
又有北海太守孔融部將武安國，手持一鐵錘，出戰呂布，不到十合，被呂布一戟斬斷手腕，棄錘而走。
忽有一將奔出，衝呂布道：“看俺來戰你！”呂布定眼一望，正是十八路諸侯之一的公孫瓚，便棄了武安國，來戰公孫瓚。戰不數合，公孫瓚敗逃。呂布直追，赤兔馬快，追至其後，一戟刺下，情況危急。
忽聽“嗖”的一聲傳來，呂布迅速抬戟相迎，隻聽“砰”的一聲。呂布手臂由於倉促出擊，手臂略有些麻木，隻見有一鐵箭落地，心頭驚訝，再想追擊公孫瓚時，隻見公孫瓚已奔回大營。
眾人循著箭支來的方向望去，隻見一銀甲小將手持一副鐵弓，迎風而立，英姿颯爽。王恒心道，這就是趙雲吧！果然英俊瀟灑，勇武果敢。心中感歎，正在思索要怎樣把他招收過來？忽見其身旁立著一人，長臂大耳，正是劉備，心頭惋惜不已。
眾人見那銀甲小將正欲奔出迎戰呂布。
忽有一聲音咆哮而出，“三姓家奴休狂，看俺燕人張飛來戰你！”隻見王恒身後奔出一將，正是豹頭虎眼的張飛。張飛自然是得到王恒允許才出戰的。先前，張飛見呂布屢斬聯軍將領，早已不忿，和關羽典韋一樣，眼睛直直的盯著王恒，期盼著王恒點頭。見此刻，王恒應允，便急忙奔出，同時發出喊聲。