1944年夏，在美軍的反擊下，日本侵略者在太平洋戰場節節失利，由於戰線太長，兵源、物質的補給越來越困難，為了支援在東南亞作戰的日軍，日軍大本營孤注一擲，發起了代號為“卜號作戰”的戰役行動，夢想以我國大陸為跳板，妄圖打通粵漢線，由廣州進出南洋，打通湘桂線，經過越南直達新加坡，建立一條最捷便的交通聯絡線，以解脫東南亞日軍的困境。
日軍從一開始就動用強大兵力，第一線部署5個師團並列於湘北、鄂南之華容、嶽陽、崇陽一線，另以3個師團部署於第二線監利、蒲圻和崇陽一線。以一個師團為總預備隊。5月26、27日，日軍兵分三路南攻：右翼渡洞庭湖趨沅江、益陽；左翼從通城分趨平江、渣津；中央沿粵漢路向汨羅江推進。日軍號稱在東西約120公裏，縱深約50公裏的地區展開規模宏大的野戰。
第九戰區司令長官薛嶽部署的戰區防衛戰略是：在湘江東、西兩岸，步步阻擊，消耗敵軍，而將主力部署於兩翼，誘敵深入後，在長沙附近圍殲日軍。但薛嶽的這一戰略部署是沿襲第三次長沙會戰的戰法，日軍早有防備。日軍一反過去慣用的孤軍深入的戰法，以戰鬥力最強的骨幹兵團部署於兩翼，致使薛嶽的外側作戰難以成功。另一方麵，日軍使用優勢的第二線兵團保持縱深陣勢，對戰略要點實施重點突破。國民黨軍總體參戰兵力雖超過日軍，但在要點的防守攻略上，兵力反居劣勢。
日軍吸取上次由東麵進攻遭到嶽麓山炮兵轟擊的教訓，此次兵分三路，東線經瀏陽直竄長沙城南；西線經益陽、寧鄉進犯嶽麓山；中路經撈刀河瘋狂南下。進攻長沙城的一部分日軍還由長沙下遊曾口渡過湘江，配合西線日軍迂回到嶽麓山後麵，向嶽麓山發起猛攻，而我炮兵陣地在嶽麓山前麵，未能發揮作用，因此，嶽麓山很快被日軍占領，設在嶽麓山負責守衛長沙的第四軍軍長張德能的指揮部已不複存在，駐守城內的部隊指揮無人，隻得奪路逃跑，在日軍追擊下損失慘重。6月15日長沙被圍，18日城破池陷。
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黃昏，衡陽機場。第10軍軍長方先覺中將，參謀長孫鳴玉少將，副官宮達軍中校，特務營長曹華亭少校等一行數人在機場列隊等候一個重要人物的到來。方先覺顯得心事重重，此次日軍發動了侵華戰爭以來，規模最大的一次戰役行動。九戰區所有部隊都已開始動作，而第10軍截止到目前卻未接到任何行動命令，這不能不令他感到疑惑。目前還不清楚此次日軍發動攻勢的戰略意圖，但來者不善，以日軍與中國軍隊按綜合戰力一比三點五計算，相當於日軍在九戰區陣兵百萬，恐怕他的胃口不僅僅是吃掉九戰區的中國軍隊。
方先覺正思索間，天空傳來飛機的轟鳴聲，不一會兒，一架螺旋槳飛機在衡陽機場著陸。
飛機上下來的人是副參謀總長白崇禧上將及其隨從。白崇禧一下飛機立即鑽進小車趕往軍部。一到軍部，第3師師長周慶祥少將，預10師師長葛先才少將，第190師師長容有略少將暫編54師師長饒少偉少將早已等候在這裏。於是，在白崇禧的主持下，第10軍召開了臨時作戰會議。