曹操、劉澤率兵追趕董卓，追到上林苑，前方丘陵聳立，密林遍布，不由得勒住戰馬，曹操、劉澤對目相視，郭嘉道：“無妨，子龍、子義率精騎前突，步兵以大盾回護左右，若有伏兵，精騎回殺即可。”
趙雲、太史慈率領五千精騎，飛掠而過，大軍以大盾遮蔽左右而行，弓箭兵張弓搭箭，對著路邊的密林。呂布在林中看到騎兵通過的速度太快，來不及阻擋，待大部隊到來，喝聲：“放箭！！”路兩邊密林中射出無數箭矢，可惜曹劉聯軍早有準備，傷亡不大。呂布大怒，躍馬持戟，殺了出來。典韋、曹仁、夏侯惇抵住呂布，聯軍在曹仁、夏侯淵率領下，向董卓軍殺去，弓箭兵射出箭矢，董軍中箭者不計其數。趙雲、太史慈回馬殺來，五千精騎衝擊董軍，董軍陣勢大亂。呂布見不能抵擋，撥馬而走，聯軍一路追殺，降者無數。
呂布領敗軍來見董卓，董卓大怒，喝道：“人道呂奉先英勇無敵，五萬伏兵，竟然大敗，何以立世間也？”呂布羞愧，不能言語。張濟勸道：“丞相息怒，曹操善能用兵，劉澤兵精將勇，溫侯敗績，曹劉損傷亦必不小，可再設伏兵，必可大敗曹劉。”董卓大喜，令李傕、郭汜領五萬大軍斷後。張濟對呂布悄悄言道：“文憂被刺身亡，丞相心中難過，是以口不擇言，奉先不必在意。”呂布大驚：“文憂身亡？”張濟道：“刺客混在人群，突起刺殺，文憂無備，以致身死。”呂布聽聞李儒被殺，剛才董卓訓斥所起的怒火稍平。“丞相見文憂身死，遷怒於人，洛陽之民，傷亡一萬餘人，怒火才息。”張濟言道。呂布來時的路上，見無數無辜平民倒斃路旁，心中疑惑，至此才明白。
曹操、劉澤整頓軍馬，繼續前行，堪堪將到穀城。李傕、郭汜各率騎兵一萬，步兵三萬，向聯軍衝殺而來，聯軍長途追擊，早已疲憊不堪，曹操、劉澤多方指揮，見己方被殺傷無數，緩緩後退。李傕、郭汜見聯軍敗走，知道取勝甚難，以大木、亂石塞道，領兵退回。
樂進、關羽、張飛、許褚，四萬大軍，在夏侯蘭船隊的運送下，此時來到平陰風陵渡口，渡口守軍隻有一千餘人，見百餘首大船裝載滿滿士兵靠岸，一哄而散。大軍下船一半，樂進令張飛、許褚帥軍一萬，奔襲平陰縣城，以為大軍落足之地。張飛、許褚率領一萬騎兵，飛奔到平陰城下，城門一直開啟著，行人往來不絕，二人大喜，飛馬向城門而去，城門守軍見大隊軍馬到來，慌忙關閉城門，二人馬快，城門還未關到一半，已經進了城門，殺散城門軍士，大隊人馬入城。樂進入城時，張飛、許褚早已安民完畢，平陰城安穩如昔。樂進大喜，立即飛鴿傳書，向劉澤報告行止。
劉澤見援軍到來，與曹操商議，曹操說道：“不意潤東安排如此周密，可令其攻打函穀關，明日一早，你我合力攻打穀城。董卓聞後路已斷，必向函穀關退卻，與關上守軍呼應。”郭嘉道：“董卓尚有十餘萬大軍，函穀關守將徐榮，久經戰陣，極善防守，若董卓與徐榮夾擊樂進等人，四萬大軍，恐難抵擋。”劉澤說道：“奉孝所言極是，計將安出？”“明日令一萬大軍，多樹旗幟，虛張聲勢，攻打穀城。今夜大軍繞過穀城設伏，知會樂進將軍，破董必矣。”曹操、劉澤撫掌大笑。
函穀關守將徐榮，探知劉澤大軍突然向函穀關而來，大軍綿延數十裏，煙塵蔽日，預計約有十幾萬人馬，不由得大驚失色，飛馬告知董卓。董卓大驚，催促啟程，留一萬大軍防守穀城，以當追兵。