王平的計策很簡單，用的是打草驚蛇。三千士卒不走小路，悄悄上了高山，春季幹燥，山多枯草幹木。一千士卒上山後，剩下的兩千人馬敲響了戰鼓，吹響了號角，大造聲勢，就是不動。張任被王平成功的吸引住目光，注意力都放在山坡上的兩千士卒身上。
一千士卒散開，悄悄摸到伏兵身後，趁風放火。山火燃起，就很難控製，頓時籠罩了半個山頭。張任這才明白過來，急忙帥軍下山，來戰王平。
益州軍的慌亂，王平全看在眼裏，見張任不整隊列，大聲說道：“弓箭兵何在？”
五百弓箭兵迅速來到前陣，王平看著張任與一幫亂卒越來越近，喝一聲：“射！”頓時箭如飛雨，射向張任等人。張任不愧是蜀中名將，輪開大槍，如風車一般，將射來的箭矢紛紛撥落。
王平見張任武藝不俗，喝止弓箭手，躍馬挺槍直取張任。張任窩了一肚子火，精心設計的埋伏被識破，還被人家火燒屁股，看到王平，也持槍來迎。兩人在這不太開闊的坡地上各逞英雄，你來我往，鬥了四五十個回合，不分勝負。
張任在益州罕逢敵手，王平縱橫江湖，也是初遇對手，兩人鬥了個旗鼓相當，心下都是暗暗佩服對方。王平說道：“久聞張任乃是蜀地槍王，果然不假。”
張任說道：“爾乃何人？槍法也是高人一等。”
“我乃巴郡宕渠王平是也，現在諸葛將軍麾下為偏將軍。劉璋暗弱不明，益州老百姓困苦不堪，張將軍何不棄暗投明？”
張任大聲說道：“忠臣豈能事二主乎？漢軍無故犯我疆土，有死而已。”
王平大怒，長槍舞的越發加緊。張任抖擻精神，槍尖舞成梨花。兩軍陣前，兵器相交，如爆黃豆。驀然張任後軍大亂，原來是王平早先派出的一千士卒回轉，見兩將廝殺，士卒看的如癡如醉，便在山上推下巨石，砸死砸傷益州軍無數。張任無心戀戰，引兵退走。王平待要追趕，見道路阻塞，隻好作罷。
諸葛亮聞聽王平用計破了敵軍伏兵，率領人馬通過落鳳坡，圍住了雒城。劉循聽到張任無功，並不責罰，安慰了幾句，令其安心守城。
魚複控扼江水入川要道，易守難攻。張飛采用突襲的辦法，大軍突然臨城，魚複守軍大亂。張飛強攻兩日，魚複城破。霍峻的船隊逆水過了魚複，早來到朐忍。朐忍縣令見漢軍來的突然，城中無備，隻好投降。嚴顏在江州，得到巴郡數縣俱失，無奈之下，隻好嚴守江州。
張飛一路順利來到江州，嚴顏看到張飛軍到，出城搦戰。張飛飛馬挺槍，來戰嚴顏。嚴顏作為益州老將，被劉璋之父劉焉付以重任，為巴郡太守，看守益州東部門戶。曆史上嚴顏卻是被張飛活捉，但並沒有如羅貫中先生小說描述的那樣，投降了劉備，後來與黃忠二人還於定軍山建功。嚴顏被捉，張飛令其投降，嚴顏大聲說道：“世上隻有斷頭將軍，無投降之將。”張飛壯其言，不忍殺之。嚴顏並沒有隨軍效力，而是化身平民，後來劉備攻成都，劉璋投降，嚴顏聞知，自刎而死。
嚴顏白須飄飄，老當益壯，大呼酣戰，與張飛鬥了四五十合，難當張飛勇武，退回城去。張飛也不追趕，感歎老將之勇，心中敬佩，思考如何收服嚴顏。
雒城被圍，劉璋的大兒子就在城內，劉璋急忙派雷銅、吳懿領兵兩萬來援。張任見援軍到來，心中大喜，將雒城布置的如鐵桶相似。
諸葛亮繞雒城觀看，見無破綻可尋，歎息一聲：“張任實乃大將之材也。”
曹洪性子急，大聲說道：“何不強攻？”
諸葛亮道：“強攻徒傷士卒性命，非智者所為。如今張任等人龜縮城中，我軍如此如此，當能破之。”
雒城是廣漢郡治，又是成都門戶，城牆的堅固可想而知。漢軍架起拋石車，猛攻城頭。張任見到，令人以濕牛皮緊緊崩在堅木上，樹在城頭。巨石砸在牛皮上，被彈射出城外。諸葛亮見狀，令人以床子弩射穿牛皮。牛皮撕裂，不能當巨石猛砸，全部作廢。張任見狀，令士卒拆城中床板、門板樹在城頭，後麵用木棍支撐。諸葛亮隨即用火箭焚毀。
兩軍相持了數日，各出智計。張任見漢軍手段無窮，倍感頭疼。與劉循商議道：“漢軍拋石車犀利，使我軍死傷嚴重，當以奇計破之。”
劉循問道：“計將安出？”
張任說道：“夜來出兵，焚燒拋石車。”
劉循是個公子哥，沒有什麼智計，一切都聽張任的。見張任說的有理，點頭同意。
是夜月黑風高，漢軍的拋石車陣地上，一架架拋石車如怪獸般林立。漢軍守夜士卒燃著篝火，無精打采的圍著大火，昏昏欲睡。張任、雷銅、吳懿悄悄打開城門，領軍直撲拋石車。
看看將到拋石車陣地，地麵上突然燃起無數堆大火，照的夜空一片通明，益州軍完全暴露在火光中。張任三人，是分別從北、東、西三門殺出，遭遇了同樣的結局。張任大驚，知道對方有準備，可是拋石車就在眼前，退回去，心有不甘。張任微一思量，心中冷笑，指揮人馬向北門趕去。