戰鼓聲在黑夜的曠野中，傳的極遠，聯軍士卒在睡夢中驚醒，值夜的士卒也打了個激靈，看到遠處黑黢黢活動的人群，登時大聲尖叫道：“敵襲！”
強摩靡見被發現，不再掩藏行蹤，命令全軍衝鋒。聯軍經過大戰，已經不足三萬人了，慌亂中倉促應戰，被烏孫人殺傷不少。龜茲人再怎麼著還有個木圍子護著，烏孫人當然不會笨到向攻擊他們。閻行找到白利，說了劉曄的要求，白利痛快的給了十個會說烏孫話的士卒。
劉曄見閻行把人帶到了，立刻下令，“子龍，孟起，率領兩萬大軍扮作烏孫敗卒，詐開烏孫赤穀城門而取之；閻行，你與我一道領軍三萬堵住烏孫後路。其餘人馬，謹守寨門，勿使敵軍靠近。”
三人領命，立刻安排，劉曄換上盔甲，與閻行出了大寨，擋住了烏孫人的退路。
趙雲、馬超將隊伍故意弄得散亂，兩萬人馬舉著千多個火把，呼隆隆來到赤穀城外。龜茲的士卒早在路上就被告知如何做，當下對著城上大喊道：“我軍誤中敵軍埋伏，快快打開城門！”
烏孫守卒大聲說道：“大王何在？”
趙雲心一沉，難道烏孫王親自領兵偷襲去了，這一下可沒想到，如果烏孫守將堅持讓烏孫王露麵，偷襲的計劃就泡湯了。趙雲讓通譯告訴龜茲士卒，說大王在後麵抵擋追兵。龜茲士卒說了，城上守將哈哈大笑，一陣箭雨射了過來，城上傳來守將的叫聲：“我烏孫士兵向來以護衛大王為榮，你們竟然說大王在後阻擋追兵，非是敵軍而何？”
趙雲當即改變計劃，招呼人馬回去，堵截烏孫王。
劉曄見趙雲無功而返，知道自己考慮不周，對趙雲、馬超說道：“既然烏孫王領兵，今晚定讓他有來無回。”
強摩靡大殺一陣，見難以取勝，又恐怕漢軍來援，隻得退兵。驀然間前方火光大亮，數萬漢軍殺了過來，強摩靡大驚，指揮人馬組成隊列，向漢軍衝來。火光中，強摩靡麵貌猙獰，周圍都是精兵強將，一看便知。趙雲氣偷城不得，看到人群中的強摩靡，躍馬挺槍，率先殺出。
強摩靡的親衛蜂擁向前，抵住趙雲。趙雲大槍舞動，單取敵人咽喉，眨眼間連殺十餘人。身後的騎兵衝過來，殺散了其餘親衛。強摩靡沒想到幾息之間，自己的親衛傷亡殆盡，仗著胯下戰馬神駿，奪路而逃。趙雲張弓搭箭，一箭射去，正中強摩靡後背。強摩靡大叫一聲，伏在馬鞍上，不知生死，趙雲打馬直追。強摩靡不能操控戰馬，速度自然就慢了下來，趙雲趕到近前，俯身一把拉住馬韁，那馬人立而起，強摩靡摔落在地。
趙雲見烏孫王在手，找到劉曄，說了幾句，返身帶著原來的人馬又來到赤穀城。火光中，強摩靡雙眼閉著，無精打采。守將一看正是自家大王，急忙令打開城門，趙雲對馬超一打手勢，馬超會意，不等大門洞開，催馬而進，晃動大槍，殺散城門守卒，身後的騎兵蜂擁入城。
守將這才意識到壞菜了，還是被敵軍騙開了城門，急忙命人吹響號角，召喚部隊，前來圍堵。
趙雲對一個小校說道：“將烏孫王捆起來，送到我軍大營，嚴格看守。”說完帶兵也殺入城內。
劉曄殺敗殘兵，帶領人馬前來支援，見趙雲順利入城，不禁大喜，命令閻行相助趙雲。
烏孫大軍與漢軍擠在街道上，相互拚殺。趙雲見狀，命令後隊士卒翻上兩邊房舍，居高臨下，以腳踏弩猛射。不久閻行來到，趙雲大喜，令閻行繞到敵軍後方，前後夾擊。
赤穀城內剩餘的兩萬人馬，據險而守，或許還能支撐一段時間，如今兩軍相逢，當然勇者取勝。馬超在西涼，人稱其勇不在呂布之下，可想而知，武力也到了登峰造極的高度。馬超率領自己的親衛殺在最前方，前麵層層疊疊的人馬令戰馬不能衝鋒，馬超奮起神威，右手用槍，左手持劍，左右開弓。兩邊房頂上的漢軍士卒，箭矢專門對著敵軍密集處射擊，烏孫士卒頓時大亂，軍無戰心，能爬牆頭的翻牆就跑，不能爬的，找個黑暗的角落，躲避起來。
閻行繞到後方，開始攻擊，烏孫人馬開始絕望，不少士卒幹脆躺在路邊戰馬踐踏不到的地方裝死去了。馬超見到敵軍後方大亂，遙遙看到閻行正在廝殺，心中狂喜，大呼酣戰，兩路人馬，趟著血流彙合在一起。
赤穀城陷落，強摩靡被俘，烏孫的主力幾乎全部被殲滅，從此一蹶不振。
劉曄在趙雲的陪伴下，進入王宮。強摩靡十多年來，一家獨大，搜羅了無數奇珍異寶，王宮修建的豪華無比。來到強摩靡的庫房，明晃晃的財寶幾乎晃瞎了眾人的眼睛。
六國聯軍經此一戰，三萬人馬，剩下不到一半，實力大減。白利的人馬損失的最少，令白利對劉曄感恩戴德，佩服無已。