戰略相持階段。
從1938年10月至1943年12月，是戰略相持階段。
隨著戰局的擴大，戰線的延長和長期戰爭的消耗，日軍的財力、物力、兵力嚴重不足，已無力再發動大規模的戰略進攻。敵後遊擊戰爭的發展和抗日根據地的擴大，使日軍在其占領區內隻能控製主要交通線和一些大城市，廣大農村均控製在以八路軍、新四軍為主的中國軍隊手中。
在此階段，日本的侵華方針有了重大變化：逐漸將其主要兵力用於打擊在敵後戰場的八路軍和新四軍，而對國民黨政府則采取以政治誘降為主的方針，敵後戰場逐漸成為抗日戰爭的主要戰場。日本侵略軍集中了大部分兵力和幾乎全部偽軍，對中國共產黨領導的敵後抗日根據地進行了殘酷的“大掃蕩”。抗日根據地軍民開展了艱苦的鬥爭，堅決地進行反“掃蕩”、反“蠶食”鬥爭。
日本的作戰方針由最早的“三月亡華”，轉變為1938年11月第二次近衛聲明的“東亞新秩序應由中日共同主導”、“共同防共”、“經濟提攜”等，並聲稱隻要答應和解，就從華中、華南撤軍，華北在名義上屬於中國。日本僅用少量的資源即能引誘中國農工階層加入皇協軍的隊伍，創造出大量的偽軍，在經濟上也誘惑資本受損的中國資產階級，向他們開放日軍占領區的實業投資。麵對這些因素，中國國民政府中開始不斷出現“中日和解”的聲音。同年底，第三次近衛聲明發表，除了更為溫和的語氣外，將建立“大東亞新秩序”的部分義務分擔給中國，透過德國駐華大使陶德曼的調停，藉以從側麵誘導國民政府和談，並承諾和談成功後廢除在華不平等條約，歸還租界。
日本態度的轉變引起了包括歐美國家與中國的注意，其中歐美認為三次近衛聲明的目標由中國轉向蘇聯，這樣的行動將有助於各國的利益，與慕尼黑協定類似，希望將日本的戰火燃燒到蘇聯的土地上，因而歐美各國開始向國民政府派遣遊說團進行勸說，希望蔣介石在各方利益沒有太大損失的情況下，與日本達成停戰協議。
在日本政府的誘降下，國民政府內親日派頭子汪精衛公開投降。主張與日本媾和的國民黨副總裁汪精衛1938年12月29日在越南發表“豔電”響應近衛聲明，提出與日本“恢複和平”。作為當時中國的第二號人物，汪精衛在戰爭最為緊張之時的這番言論，被視作公開的叛國投降，中國抗戰的士氣受到巨大打擊。1939年1月1日，中國國民黨召開臨時緊急會議，永遠開除汪精衛黨籍並撤銷其一切職務。之後發生“河內刺汪案”，蔣介石派出特務企圖暗殺汪精衛不果。這使得汪精衛徹底投向日本，並於5月在上海與日方開展秘密談判，年底秘密簽訂《日華新關係調整要綱》。1940年，汪精衛在日本的保護下來到南京，以“還都”的名義於3月30日成立“中華民國國民政府”。
同時日本分別於1939年和1940年發動了掃蕩重慶外圍的隨棗會戰和棗宜會戰，希望國民政府能盡速投降。在這場危及戰時陪都重慶的戰役中，國民革命軍第33集團軍司令張自忠將軍殉國。1940年夏，蒙古族也展開了自發的抗日鬥爭。
1939年9月，納粹德國軍隊向東歐的波蘭不宣而戰，引發法國、英國向德國宣戰，標誌著綏靖政策的破產，第二次世界大戰正式爆發。歐美列強放棄了將法西斯國家力量引向蘇聯的企圖，一反早先要求中日和談的態度，支持中國國民政府進行抗戰。但德國軍隊進展超乎人們預料，法國1940年6月22日迅速向德國宣布投降，隨後德國迅速組織力量對英國展開襲擊。世界各地的戰況均有利於法西斯。這一時期中國也出現了廣泛的悲觀傾向。在這種情況下，國共兩黨展開了不同形式的宣傳，鼓舞抗戰士氣。其中三次長沙會戰對日軍造成重大打擊，1941年薛嶽指揮的第三次長沙會戰殲滅日軍5萬多人。這一度改變了當時中國國內的抗戰士氣。一些不受國民政府指揮的民兵組織（如中國共產黨、蒙古抗日遊擊隊等）也開始逐步壯大。
敵後戰場開始大多為國民黨的地方部隊所占據。另外還有民間與共產黨等抗日團體，而敵後地區也成為各抗日武裝的勢力範圍。隨著日本對敵後大規模掃蕩以及蔣介石“曲線救國”策略的影響，國民革命軍敵後控製區大大減少﹐日軍沒有足夠兵力長期守住這些地區。而八路軍、新四軍利用其靈活的遊擊戰技巧生存下來，成為插入敵後的一把尖刀，使敵軍不得安寧。