楚軍大帳中。
“末將，請死罪！”田臧伏於地上，語帶顫抖。此時的他，哪還有半點誇海口時威風凜凜的模樣？
吳廣端坐帥位怒氣衝衝，右手緊握佩劍。起兵三月以來，楚軍東征西討，如秋風掃落葉般。所過之處，秦軍望風而逃，縣尉棄城奔走者不計其數。如今卻在這小小尉城之下，十萬大軍竟為之而阻！
吳王怒從心頭起，幾欲陣斬田臧，無奈田臧身為開國功勳，手握兵權，不可輕易處置；何況臨陣斬將乃兵家大忌！
良久，吳廣深吸一氣，略展眉頭，朝著跪在地上的田臧沉聲說道：“田將軍無須如此，勝敗乃兵家常事，吾知汝等皆以盡力。眾兄弟長途跋涉，體力略降以致失利，其過不在將軍。待眾將士休整一夜，明日一早，定能一舉拿下尉氏！”吳廣話畢，虎目微張，環顧眾將。
“吳王所言極是！”左右將領齊聲應道。
回過首，吳王又頗有深意地看著田臧，突然厲聲說道：“田將軍素來武勇，但今日失利，實乃將軍之恥！本王再與汝精兵三萬，次日五更率軍出陣，一雪前恥，為大楚蕩平尉城，屠盡秦狗！汝可領命？！”
田臧血氣上湧，大喝一聲：“末將得令！蕩平尉城，屠盡秦狗！”
其實今日一戰，楚軍犯過有三：其一，長途跋涉，兵疲馬乏，難以應付攻城之戰極大的體力消耗；其二，田臧等人心生輕視，不以為意，突遭李茂揮出奇兵，心膽俱裂，敗下陣來；其三，亦為重中之重，秦軍之實力遠勝楚軍！
試想十年前，始皇雄才大略，興兵宇內，布武天下！
當是時，大秦人人渴戰，戰至酣暢，常赤膊而搏！更有甚者為得人頭棄甲而戰，茹毛飲血，置生死於度外！秦卒之於戰場，如龍遊東海，以一當十，所向披靡，三軍為之氣奪！如此虎狼之師，獨霸天下，誰敢爭鋒！
且秦楚之戰，王翦將六十萬大秦虎狼滅楚百萬雄師！此戰之後，楚地已然無兵可出！
秦之武勇，由此可見一斑！
深夜，尉遲城尉遲府中。
李茂的十幾名親兵拜倒在華琛夫人前苦苦哀求。
華琛夫人杏目圓睜，手指兵士，厲聲喝道：“尉氏乃尉遲族之封地，尉遲氏千秋根基所在，吾豈可棄之不顧？！”
親兵有苦難言，心下焦慮，帶頭的信卒更是心急，大汗淋漓：“夫人！眼下敵眾我寡，楚軍百倍於我，吾等傷亡慘重！援軍也遲遲未到，李將軍憂心夫人安危，令屬下帶夫人出奔陽武縣，尋大公子！請夫人速速隨屬下出城！”
華琛夫人袖袍一揮：“休要再提！”向來柔弱的她此時卻已麵露決然之色：“若無尉城，何來尉遲？！華琛誓與城共存亡！汝等與其浪費口舌，莫不如省些力氣，堅守城池，援軍定會應時而來！”
親兵幾欲強行而動，怎奈府上護衛精壯，隻得回稟李將軍。
李茂難以放心，兩番派兵前往，皆被華琛夫人嚴辭喝止。無奈之下李茂親自上府，卻也被華琛夫人凜然拒絕。
此時天邊已然露白，李茂深為夫人勇氣所服，當下告誡自己多多留心——若逢城破，定要保護夫人安全離開！想罷告了聲罪，回到城頭繼續布防。
翌日，旭日初升，晴空萬裏。
李茂吩咐兵士收集民舍房梁大柱，統統搬上城樓；又下令堵死東城門，欲拚死守城！
尉氏百姓向來生活安定，遭此兵災，都對楚軍咬牙切齒，深惡痛絕！而尉遲家向來深得民心，此時李茂全力守城，城中竟有千餘青壯，義憤填膺，受三老之命前來助李茂守城，秦軍士氣一時大振！
吳王仍舊派出田臧，領三萬楚軍攻城。田臧將三萬楚軍分為三十個千人隊，準備輪番衝城！
五更時，天尚未大亮，田臧一聲令下，十個千人隊在各自都尉的喝罵聲中，舉起刀矢弓矛，大聲嚷嚷著朝尉城殺來。
李茂昨日清點傷亡，能戰者已不足千人。好在尚有青壯千餘，便分給弓矛，令其先投木石，再做拚殺。
眨眼之間，楚軍已衝至城下。此番攻城，楚軍竟架起三十餘座雲梯！還有百十名壯士推著一輛衝車，大聲叫喝著滾滾而來！
“大秦勇士！殺盡叛賊，衛我河山！”李茂躍上城牆，大聲高呼！不知那名秦卒開始高呼秦軍軍號：“風！大風——！”漸漸地，千餘秦卒盡皆高呼起來：“風！大風——！！”聲若奔雷，氣勢如虹！！楚軍氣勢為之一奪！
箭矢如蝗，木石如雨，尉遲城上，喊殺之聲震天響動！
李茂帶著一隊壯士，東補西救，看到何處吃緊便一槍殺入！一時間楚軍攻城受挫滯於城下，未得寸進，損失慘重！