此時，楊秀清為報答知遇之恩，對洪秀全是恭恭敬敬的。楊秀清把正軍師行轅就設在永安州署旁邊的武聖宮內，這裏實際是太平軍最高軍事指揮所。但楊秀清出於尊重，每設下一個軍事部署，都要請天王點頭同意。洪秀全對楊秀清送來的用兵方案，大多批以“可也”“是也”“極是”等句，可見最高首領之間關係融洽。
楊秀清懂得，要守住州城，就必須首先防守住城外陣地。所以，他將重兵都分布在城外，扼守各交通要道，不讓清兵挨近州城。
楊秀清是這樣部署軍隊的：前軍主將蕭朝貴親駐城西二裏的團冠嶺，指揮數千精兵加固炮台，修築工事，重兵防守西麵；後軍主將馮雲山率二千人駐守城南五裏的莫家村與守衛水竇村、西浮嶺的秦日綱軍遙相呼應，牢牢把住南大門；右軍主將韋昌輝與剛剛升為總製的羅大綱率二千人設防於城東北兩裏的舊縣城和了望嶺。左軍主將石達開則率部扼守城東南十五裏的大塘村。各軍\t陣地緊緊相連，一有戰事互相策應。當進攻永安的清軍到來以後，也不由得驚歎：“發匪善於用兵也！”
最先靠攏永安城的清軍還是烏蘭泰部。烏蘭泰原統領一萬多人，向榮官村戰敗後，賽尚阿急於重建北路大軍，他從烏蘭泰南路軍裏抽走了幾千人，撥給代主將劉長清，拚湊出新的北路大軍，阻止太平軍北上。
烏蘭泰率所剩的六千兵馬，趕到永安西南十二華裏的佛子村，在此建立南路大軍總部，開始培植“剿匪”力量。
佛子村北五裏有馮雲山防地欒嶺，東麵五裏有秦日綱守區水竇，烏蘭泰處於兩麵受敵之境，故不敢貿然進攻，隻是等待時機。
坐鎮莫家村的馮雲山，主動抓住戰機，他派監軍曾水源率一千人夜襲佛子村，同時約定秦日綱一起出兵。半夜裏，東北兩麵同時馬蹄聲聲，喊殺連天。烏蘭泰手忙腳亂，黑夜裏不知發匪有多少人馬，的確嚇出一身冷汗。
曾水源馬隊隻是想快速偷襲一下敵軍大營，近千人衝入佛子村後，向烏蘭泰營盤裏甩炸藥、丟火把，騷擾一陣後又飛速退出。清軍營盤則火光衝天，死傷幾百人。總兵秦定三也被炸藥擦破一點頭皮，弄得滿臉鮮血，好些日子他頭上都綁著繃帶。
烏蘭泰經此一夜騷擾後，忙在佛子村周圍挖掘戰壕，已阻擊太平軍馬隊偷襲，搞得佛子村風聲鶴唳草木皆兵，人人提心吊膽，哪敢言“進攻”二字，很長時間內處於被動防守。
而東北麵情形卻大不相同。賽尚阿為確保桂林省城，為阻止太平軍東下和北上，已集中優勢兵力於北路軍。除了從烏蘭泰部抽來古州鎮總兵李瑞、臨元鎮總兵李能臣外，又新增了天津鎮總兵長瑞、涼州鎮總兵長壽、河南河北鎮總兵董光甲、湖北鄖陽鎮總兵邵鶴齡，加在一起兵力已達兩萬，由代主將劉長清指揮，都統巴清德協助，陣容較為龐大。
楊秀清本來就想東下昭平，北攻桂林，所以把重兵擺在東北一線。劉長清幾次進攻，都被蕭朝貴、石達開、韋昌輝聯合擊退。北路清軍人數雖多，可內部矛盾重重，總兵與總兵之間，你嫉我妒，互不配合。劉長清由總兵代理北路軍主將，資曆太淺，才智平常，不孚眾望，指揮不靈。巴清德本無才能，且又年老昏聵，隻是憑著官高爵顯，出身滿族，才被賽尚阿選到廣西前線來帶兵。
巴清德本是無災無難到公卿的貴族，從前是享不盡的榮華富貴。可是自隨賽尚阿入桂以來，他覺得倒黴透頂了，在這戰火紛飛，炮聲隆隆的行軍打仗中，巴清德憂鬱成疾，病倒在床。
帶兵將領尚且如此，兵勇們更是為了混一口飯吃，哪裏肯去拚命？尤其是新到之河北鎮、鄖陽鎮幾千新兵，從未上過戰場，一聽槍炮響，個個戰戰兢兢。打仗時，前麵死了幾個人，後麵就如鳥獸散，人數再多也是枉然。
按察使姚瑩留在北路大軍裏幫辦軍務，他寫信給賽尚阿出點子，道：“兵不在多而在精，生薑還是老的辣，烏副都統與發匪對陣較久，能帶兵進攻者唯有此人。現在他坐鎮南路指揮，隻因兵力太少，不敢貿然進攻，若大人給他多添些兵馬，命令他由南麵出擊，則宜於收效矣！”
賽尚阿依姚瑩之計，給烏蘭泰增添了數千人馬，使他的南路軍恢複了原來的人數。賽尚阿親筆給烏蘭泰寫了一封信，誇獎他“勇猛果敢，善於帶兵。”好言好語撫慰了一番，接著又命令他“協力同心，南北夾擊，兩路大軍，聯合進攻。”並明確要他擔任主攻。
烏蘭泰得主帥褒獎，也勇氣大增。他即刻在佛子村擬定了一個夾擊計劃，定於十月十四日晨，烏蘭泰在南麵進攻莫家村和水竇村；劉長清在北麵攻打龍眼塘，牽製太平軍主力。
到了預定日期，南北兩路清軍第一次發起了聯合進攻，一場醞釀多日的戰爭爆發了。