在37年的年底之前，占領了西班牙的北部地區後，弗朗哥可以說迎來了其事業的高潮。一方麵，現在國民軍已經處於內線作戰的有利態勢，可以將原來在北方作戰的4萬多部隊調往南方。另一方麵，弗朗哥控製了西班牙大部分的煤鐵產能，已經可以實現部分的軍火自給了。於是，雄心勃勃的弗朗哥四處調集大軍準備恢複在瓜達拉哈拉地區的攻勢，為下一步奪取馬德裏做準備。
可惜，一直喜歡搗鼓“第五縱隊”的弗朗哥此時卻被人民軍的特工陰了一把。一個人民軍的潛伏者竊取了弗朗哥的計劃（事實）。於是，人民軍高層決定利用這個機會，在特魯埃爾發起攻勢。因為那裏的守軍已經被抽調到隻有6000多人。
戰鬥在1月15日打響，人民軍集結了6個師10萬人的部隊，在3個營的蘇聯坦克支援下向這座曾經因為“羅密歐和朱麗葉”的故事而聞名於世的城市發起了攻擊。為了戰役的突然性人民軍居然沒有進行火力準備，漫天的風雪也極好地掩護了人民軍的攻勢。連日的風雪也使得禿鷹軍團和意大利人的飛機無法出動，阻擋人民軍的攻勢。當日傍晚人民軍已經控製了特魯埃爾城周圍的高地。5000多名國民軍跟隨者他們的指揮官卡爾孔特（Reyd Harcourt)退進了特魯埃爾城。現在他們可以依靠的隻有特魯埃爾曆史悠久的城牆、西班牙阿拉貢地區的嚴寒和不知道什麼時候可以到達的援軍。
麵對岌岌可危的局勢，弗朗哥終於明白了一個事實，那就是自己沒有足夠的兵力在穩定戰線的同時，再抽掉大軍發起攻勢。他可以通過拆東牆補西牆的辦法集結起一支龐大的攻擊部隊，但是這樣後果是削弱本不強大的防線，很容易被人民軍抓住機會撈一把。於是弗朗哥向芒果發起電報，希望正在休整中的意大利黑衫軍第三師可以南下馳援。畢竟這支部隊可以說是西班牙境內最後一支機動兵力了。芒果當麵答應了弗朗哥的要求，但是卻又給第三師下令，要求他們出工不出力。於是，一萬多人的第三師開始了磨磨蹭蹭地向著特魯埃爾行軍。不過，在這樣的風雪天裏行軍，想快也快不起來，整個師600多輛車輛被大雪堵在公裏上。
17日，人民軍的部隊攻破了城牆，殺入市內。很快憑借著兵力上的巨大優勢，人民軍的部隊占領了大半個特魯埃爾城。殘存的國民軍退守城南的市政廳、銀行、教堂等建築。這些高大的石質建築物的確給了卡爾孔特和他的部下很好的掩護。同時城內大量的平民也使得人民軍投鼠忌器無法大規模的使用炮兵。人民軍隻得依靠步兵分隊一寸一寸地向前推進。
19日，國民軍的援軍出現在距離特魯埃爾城30公裏的地方。但是人民軍頑強的阻擊使得這支部隊再也難以前進。同時，積雪的道路阻礙了雙方運輸車的機動。這個對於馳援的一方，就更加不利。