1940年6月28日晚7時23分，坎寧安指揮著他的艦隊開始向著230多海裏外的直布羅陀進發。因為R級戰列艦決心號的拖累，坎寧安艦隊的最大速度隻能保持在20節左右，不過這樣的速度已經可以保證他們在天亮之前進入英國和人民軍的岸基航空兵保護圈。不過，大家都知道他們在直布羅陀也呆不久。隨著意大利船隊抵達西班牙，估計意大利人對直布羅陀的攻勢也就不遠了。西地中海的大門視乎已經為意大利人敞開了。
對於坎寧安的撤退命令，海軍部的大佬們頗為不滿。在他們看來，指揮著一支占據優勢的艦隊卻選擇避戰是懦夫的行為。但是，有一個人，他在24年前，曾經指責同樣指揮優勢艦隊卻選擇避戰的約翰·拉什沃思·傑利科元帥，是“交戰雙方中唯一能在一個下午就輸掉這場戰爭的人”，此時卻沒有對坎寧安的謹慎進行哪怕一絲的評價。這個人就是溫斯頓·丘吉爾先生，當年的海軍大臣，現在的首相。
而讓丘吉爾先生的態度如此轉變的原因很簡單，現在的皇家海軍已經不是當年那個家底雄厚的皇家海軍了。一戰後糟糕的財政和前幾屆政府的綏靖政策已經讓這支久負盛名的艦隊捉襟見肘。
麵對著意大利和德國海軍的雙重重壓，皇家海軍已經有點不堪重負的跡象。德國人的袖珍戰列艦和潛艇正在大西洋肆虐，將英國人的航運線攪得天翻地覆。沙恩霍斯特和格奈森諾兩艦頻頻出現在大西洋的邊緣，正時刻準備著突入大西洋。而最讓英國人擔心的超級巨艦俾斯麥和提爾皮茨正在進行最後的裝配。這些不安的要素都使得英國人不得不將皇家海軍的主力布置在大西洋上而無暇南顧。
現在坎寧安手裏的艦隊幾乎是從整個皇家海軍中東拚西湊的機動兵力。如果這支艦隊被意大利重創，那麼英國人將失去他們最後的預備隊。在這個法國人已經屈服的危險局麵下，如果英國人再失去他們的艦隊，那麼等待他們的就隻有投降一條路了。也正是因為這個原因，保船成為了坎寧安決定戰術時，第一位考慮的要素。
坎寧安和丘吉爾都相信隻要手裏有一支強大的艦隊，那麼堅守直布羅陀就不是問題。曆史已經證明哪怕對手以優勢兵力圍困直布羅陀，英國守軍將不得不麵臨糧食和彈藥極度短缺的不利局麵，但是隻要有強大的皇家海軍掩護船隊進行突擊補給，英國人最終還是可以守住直布羅陀要塞。更何況，現在的直布羅陀要塞和1799年的那個直布羅陀是完全不可同日而語的。
早在西班牙內戰開始之初，出於對於意大利和德國極度不信任的英國政府從極為有限的軍費中拿出500萬英鎊的巨款（相當於一條喬治五世戰列艦的造價）開始了直布羅陀防禦工事的修築工作，並在二戰爆發之前完成了這一規模浩大的地上和地下工程。其中，英軍為加強防禦工事，僅地下隧道就修了16公裏。這些地下工事將使得守軍在猛烈的炮擊和轟炸下有效地保存實力。
而另一個有利於直布羅陀防禦的方麵是早在6月初英國人就以“應邀平叛”的名義摧毀了國民軍控製下的休達、阿爾赫西拉斯和塔裏炮塔。
20世紀初，在年輕的阿方索十三世治下。老邁的西班牙帝國曾經出現過一些回光返照的跡象。海軍添置了新的戰列艦，並在休達、阿爾赫西拉斯和塔裏等地修建了一係列炮塔。這些炮塔裏的6寸乃至14寸的巨炮無一不是瞄準了英國人控製下的直布羅陀。
沒有了這些威力巨大的炮塔幫助，負責保衛直布羅陀的英軍放言：沒有打算犧牲十萬人的覺悟，無論是西班牙人、德國人、還是意大利都別打直布羅陀的注意。
而此時坐鎮維內托號戰列艦的意大利艦隊指揮官康姆皮翁尼並不知道夜戰的機會已經消失。這位勤勤懇懇、兢兢業業的將軍正在進行夜戰的最後準備工作。桑頌內提關於福門托爾海角之戰的報告，他已經看了好幾邊，在他看來“北上雷擊”的確是個不錯的辦法。
意大利軍艦上所有的火炮都做好了射擊的準備工作，炮彈上膛，炮閂已經關閉。魚雷已經作好最後的檢查，雷頭上裝好了引信。為了防止己方射擊的炮口焰點燃水上機而暴露目標，成為英國人的靶子，意大利人甚至還將軍艦上攜帶的水上機拋入海中。此時，除了不時閃現的燈光在傳遞信息外，整個意大利艦隊都是靜悄悄的，沒有人走動，沒有人說話，靜得連炮塔裏大炮轉動的齒輪聲都清晰可聽。