號稱“不落要塞”的直布羅陀在18000名守軍頑強據守32天後，終於落入了意大利人之手。這標誌著同盟國已經失去了他們在歐洲大陸的最後一個據點，同時也預兆著地中海戰局黯淡地前景。
在7月25日深夜，當丘吉爾在白廳聽到“直布羅陀即將失守”的消息時，這位素以堅毅、穩重著稱的首相驚呆了，他的老煙鬥差點掉在地上。他簡直不敢相信這是真的，但隨後幾天裏的要塞裏傳來的情況越來越糟糕。直到7月31日，倫敦失去了和要塞的聯係。丘吉爾知道直布羅陀的淪陷終究成為了千真萬確的事實。
後來丘吉爾在他的回憶錄說，這是在第二次大戰期間他所受的最大的打擊之一。不僅因為直布羅陀失守後在軍事上的影響是嚴重的，而且它還影響到英國軍隊的聲譽。英國民眾可以原諒他們的陸軍輸給德國人，因為他們從普魯士時代就是歐洲的陸上霸主。但是，英國人絕不能容忍他們的軍隊輸給意大利人----一群微不足道的小醜和投機商。
如果今天英國人的直布羅陀要塞可以落入意大利之手，那麼明天那些黃皮猴子就會覬覦遠東的新加坡。很明顯，如果讓這種情況繼續下去，那麼大英帝國所麵臨將是無窮無盡的災難。丘吉爾並沒有打算對他的將軍們掩飾他所受到的震驚，但聯合王國的將軍們也不打算對他的首相掩飾此時英軍實力的空虛。現在，他們甚至對堅守不列顛島都沒有十足的把握，更不用說遠在千裏之外的地中海了。
與此同時，直布羅陀要塞的陷落在全世界引起了極大的反響。希特勒在獲知消息後的第一時間給墨索裏尼發來了賀電，以示祝賀。在歐洲和美國的各大報紙上刊載著醒目的大標題，什麼鈥溣⒐??耙黃?鵓?€湥?€溨輩悸尥擁南萋淇贍艿賈掄??淖歿€湥?€溓鵂???獾講恍湃甕鍍扁€湣ⅰ叭詹宦淶酃?拈渲酉炱稹薄ⅰ奧蘼砣說母蔥恕鋇鵲齲?僮龐⑽摹⒌攣摹⒎ㄎ摹⒍砦摹⑽靼嘌牢摹⒁獯罄?牡募欽咼欽?拐プ耪饊跣攣派係拿懇壞憧梢嶽?玫募壑擋?鏊?親約旱墓鄣恪
一時間，英國國內群情大嘩，憤怒、不滿、複仇的情緒籠罩全國。當人們想到，花費巨資的要塞就這樣輕易的攻破了，想到自己的子弟因為指揮的失當而戰死或是被俘，怎能無動於衷而不表示憤慨呢??
英國下院進行了兩天的激烈辯論，以前陸軍大臣霍爾-貝利沙為首的在野黨極力攻擊丘吉爾政府，並特別強調沙拉爾指揮的失當和最後時刻的臨陣退縮。丘吉爾在答辯中，對霍爾-貝利沙的言論進行了理直氣壯的反駁。他認為陸軍已經盡最大可能以避免悲劇的發生，意大利人巨大的人力物力優勢才是要塞陷落的真正原因。
8月10日，下議院舉行了表決，就約翰·沃德洛-米爾恩爵士提出的對丘吉爾政府的不信任動議。最後，表決以475票對25票被否決了，從而使丘吉爾渡過了政府危機，得以全力組織反擊。?
不過，人們相信幫助丘吉爾度過“不信任”難關的不是他的如簧巧舌，而是意大利在埃及發動的大規模攻勢以及在不列顛島上空肆虐的德國轟炸機。在強敵麵前，英國人再一次選擇了團結。
8月5日，意大利第十集團軍在指揮官吉奧凡尼.梅賽 （Giovanni Mess）的指揮下發起了自從開戰以來最大規模的攻勢。這個被遠在的羅馬的意大利領袖墨索裏尼命名為“羅盤”的攻勢，將目標鎖定在了30公裏外的梅塞馬特魯（Mersa Martuh），那裏有一條鐵路通往亞曆山大。如果意軍繞過這裏繼續向前推進，他們的補給線必然延長，從而暴露在梅塞馬特魯英軍的攻擊之下；而英軍可以依靠海運蓄積力量，等待適當的時機隨時發起反擊。
無疑，戰鬥將在埃及西部毫無生氣的沙漠中展開。雖然在利比亞沙漠的紅旗基地中，一批又一批的意大利軍人接受了有關沙漠作戰的訓練，但是隻有當他們真正麵對這片一個長約700公裏，寬約250公裏的大沙漠時，他們才會真正體會到教官所強調的沙漠意識-----永遠不要試圖去改變可怕的環境，隻有竭盡全能去利用或適應它。任何人如果想在這片幹燥荒涼的土地上取勝，光憑精良的武器、旺盛的鬥誌和充足的訓練是遠遠不夠的，交戰雙方除了要與對方對抗外，還必須接受地形的挑戰。