當意大利人放出自己的攻擊機群後，從最高指揮官到普通的水手並沒有機會放鬆一下緊繃的神經。考慮到自己艦隊的位置都已經暴露，英國佬的炸彈和魚雷馬上就會從天而將，於是意大利人馬上開始著手準備抗擊對方的空襲：以航母為核心，護航軍艦開始在周圍組成環型的防空輪陣，航母飛行甲板上的易燃物已經被清理幹淨，油管內被充入阻燃的二氧化碳，所有的水密門都被關閉，管損隊員各就各位開始檢查裝備。
而於此同時，200多海裏外的英軍先遣艦隊也在幹著差不多的事。艦隊裏數千名水兵都開始忙碌起來，就連廚房裏的大師傅也不能例外。他們要趕製在戰鬥間隙食用的三明治和餡餅。
9時37分，英國人的雷達屏幕上出現了一連串不安的信號，在艦隊以東120公裏外地方有不明機群高速接近。不用猜，比塞特也知道那是意大利人帶著“禮物”來拜訪他們了。現在，首先接受考驗的將是英國人的先遣艦隊，意軍的攻擊機群要比維托的機群早半個小時起飛，自然也先一步找到比塞特的“古董”艦隊。
於是，早已經在甲板上待命多時的24架水牛戰鬥機魚貫而起，他們將連同已經在空中巡邏的12架戰鬥機一起攔截高速逼近的意軍戰機。
按照英國人的作戰條例，每條航母的防空指揮所隻負責指揮從自身軍艦上起飛的戰鬥機。這種引導方式的好處是反應及時，可以兼顧從不同方向侵入的敵機。但是，這樣也勢必會造成兵力的分散。特別是在麵對在數量上旗鼓相當的對手時，就造成“追得上卻打不掉”的尷尬局麵。
相比之下，意大利人的突防手段則要高明地多。攜帶炸彈的雷賈尼戰鬥機首先從高空開始俯衝。為了分散英軍的注意力，16架意機還分成了四隊，分別在5000米到3000米之間不同的高度，從不同的方向向英國人的兩條航母俯衝。如果一隊中的某架意軍遭到水牛機的攔截，其餘的意機就會甩開它，繼續攻擊。在俯衝的過程中，意機還會向英艦掃射，阻礙英軍高射炮手的射擊。
在第一輪的較量中，16架意機取得了四彈命中兩彈近失的好成績，而付出的代價隻有區區三機被擊落。意軍之所以能夠取得這樣的戰果，除了依靠優良的戰機和紮實的訓練外，還有一個重要的原因就是臨時從兩條航母上起飛的水牛戰鬥機大部分並沒有足夠的時間爬升到足夠的攔截高度，使得真正能夠參與攔截意機的水牛戰鬥機隻有原先在空中巡邏的12架而已。
片刻之後，28架布雷達魚雷機兵分兩路向著已經慘遭雷賈尼戰鬥機爆擊的兩條英國航母殺去。來自“米拉格利亞”號和“發現者”號的16架魚雷機選擇了排水量21600噸的“鷹”號，來自“水牛”號的12架魚雷機選擇了明顯小上一圈的“競技神”號航母。
和高速靈活的雷賈尼戰鬥機相比，懷揣了一條航空魚雷的布雷達戰機就顯得那樣的笨拙。再加上為了投放魚雷使得他們又必須選擇低空低速的突防方式，所以魚雷機的“苦難行軍”要遠遠超過俯衝轟炸機。他們必須在300米的低空，穿過驅逐艦的外層防空網，接著是巡洋艦，最後是戰列艦製造的火網向目標航母的兩側接近。而且那群來不及爬高的水牛也會不顧己方防空火力的誤射，瘋狂地向布雷達戰機發起攻擊。麵對如此凶險的局麵，意大利飛行員義無反顧沉著應戰，他們投下的魚雷會從不同的地方向著目標集中，使得目標無處可逃。最後，在付出了10架戰機的代價後，鷹號被兩條魚雷擊中，競技神號被一條魚雷擊中。
12分鍾後，被槍炮和戰機的轟鳴打破了寂靜的海麵又一次恢複了常態。在和雷賈尼戰鬥機交鋒中折了麵子的英國戰鬥機飛行員不約而同地將目標鎖定了返航中的布雷達魚雷機，在他們看來這種最大時速不到400公裏的“呆頭鵝”是最好的靶子。片刻之間，一架因傷掉隊的布雷達魚雷機在中隊長迪克·舒爾上尉駕駛的水牛戰鬥機麵前化為了一朵燦爛的禮花。算上“6.28海戰”和昨天的戰績，現在舒爾上尉距離王牌飛行員隻有一步之遙了。一想到這個，一種殺戮的快感湧上心頭，舒爾加大馬力向著意機再一次發起了攻擊。
但是，駕駛雷賈尼戰機的意大利飛行員顯然不會讓英國佬的想法輕易得逞。當布雷達飛行員驚恐的呼救聲在他們的耳機裏響起，他們紛紛推杆蹬舵向著尾行在意機身後的“水牛們”撲去-------------
一串紅色曳光彈雨點般從右向左掠過舒爾的飛機，座機的左翼末端迸裂出幾塊碎片，還有一顆子彈帶著咻咻的尾音從他頭頂飛過，在樹脂玻璃舷窗對串出兩個洞眼，舒爾大聲罵起來。不過還好，皮實的“水牛”一如既往並沒有什麼不良的反應。