這一夜，阿拉曼注定無人睡眠！
無數的火焰，無數的爆炸，無數的閃光，無數的喧囂使得這片原本貧瘠無奇的沙漠如同一口燉鍋，鍋裏的一切都在沸騰。一名意軍軍官報告說：他感到腳下的大地就在顫抖，“就像一麵銅鼓的蒙皮似的。”一名新西蘭的卡車司機彼得·勒維林則虛構了這樣一個怪異的場麵——“在廣袤的沙漠戈壁灘上，巨人們劃著如同鬆樹般粗壯的火柴，隨後一陣狂風又把火焰給吹滅了。”
在以往的無數次交鋒中，隻要夜幕降臨英意軍兩軍都會遵守中世紀的交戰準則，兩軍之間的大規模戰鬥就會暫停，就如同一個回合製的遊戲，白天使是行動局，晚上是決策局。
但是，今晚一切不同了。
因為戰爭，至少是發生在北非的戰爭也許就在今晚會有一個了斷！
意軍在英軍的防線南端撕開了一個大口子。皮愛蒙特親王正毫不體恤地催促或者說驅趕著疲憊的第二裝甲師殘部彙同集團軍總預備隊第六整編師北上去完成對第五印度師、第七澳大利亞師、第二新西蘭師和第一南非師的包圍。考慮到第四印度師在馬特魯已經投降，第七裝甲師在阿拉姆哈爾法嶺以南已經拚光，那麼如果這個墨索裏尼和梅西夢寐以求的大口袋一旦紮緊，這就意味大英帝國將失去他們在北非所有正規軍。意大利人第一次覺得，“聖誕節前結束戰爭，”變得如此觸手可及。
而與此同時，英軍統帥奧金萊克所作的當然就是竭盡所能避免這一悲劇的發生。白天的戰鬥，已經讓這位老將軍精疲力竭，他已經完全失去了剛到北非時的魅力和光輝，他倚在地圖桌旁，神色頹然。沒有一個人比他更清楚，自己麾下的八萬大軍正麵臨著嚴重的疲勞、慘重的損失、糟糕的後勤和對敵人的高度恐懼。而要帶領這樣一支部隊完成一次撤退，如果沒有極其冷靜、極其嚴密的組織和控製，一旦被高度機械化的意軍纏住，那就容易造成部隊的混亂，使得一場撤退演變成大規模的潰敗。所以指揮這樣一次撤退，其難度不亞於帶領同樣的軍隊贏得一場戰鬥。
雖然，對於1940年的英國陸軍製定撤退計劃已經是輕車熟路了。不過，請不要忘記，光榮而強大的皇家海軍地中海艦隊已經不複存在，西部沙漠集群指揮部裏的每一個人都相信意大利海軍的戰艦和潛艇應該已經遊弋在阿拉曼的外海等待著從海路撤退的英軍，想再上演一次“敦刻爾克式海運撤退”變得希望渺茫。
零點剛過，被焦慮折磨著的奧金萊克終於等到了來自倫敦的電報同意了他的撤退要求。西部沙漠集群的參謀班子開始高速地運作起來，一份倉促但不草率地撤退計劃終於趕在29日的淩晨一點前發到了各師各旅的指揮官手裏。
此時，距離意軍的第六整編師投入戰鬥已經兩個多小時了。在此之前，意軍的包抄部隊隻遇到了一些零星的反擊。雖然，其中不乏英勇無畏的事跡，譬如新西蘭第五步兵旅第28營的福爾廷上尉，他在指揮一個4門製的炮排在打光炮彈，擊毀7輛意軍坦克後，又身負炸藥包，跳上第八輛意軍坦克，與其同歸於盡。
但是，從總體上看戰局對於英軍已經越發的不利了。阿拉姆哈爾法嶺以北是一望無垠的大沙漠。英國人和他們的同盟軍既沒有合適的反坦克武器，也沒有有利的地形可以依托，他們所能依靠的隻有士兵的犧牲精神和上帝的幫助。
奧金萊克在給新西蘭第二師師長弗賴伯格少將的命令中寫道：“就目前我軍所處的形勢而言，除了由你師固守之外，我們不可能再有其他的辦法。你師絕不要再丟失任何一英寸土地，把每一門炮、每一名士兵、每一輛坦克都統統投入到戰鬥中去，憑借著堅強的意誌去戰勝龐大的敵人，這在曆史上已不止一次地出現過，對你的部隊，你要麼將他們指引走向成功，要麼走向死亡，別無他途。”
新西蘭人被奧金萊克的“瘋狂決定”嚇呆了。在意軍對阿拉曼的前幾次攻擊中該師已經損失了三分之一的步兵，四分之一的炮兵和一半以上的裝甲部隊 ，而且經過連續作戰部隊極度疲勞，彈藥、燃油匱乏。
新西蘭第五步兵旅旅長賴恩尼爾準將給師長賴伯格少將打去電話，在他看來此時的奧金萊克就像一個輸紅眼的賭徒毫無理智。他直言不諱地說：“一個指揮官必須理解如何運用部隊作戰，如果你沒有抓住機遇，你就不能取勝。光憑堅強的意誌和犧牲精神是無法獲得勝利的。草率魯莽的命令可能會導致我部損失超過三分之二的力量。”