西楚九郡分別是：南陽郡、南郡、黔中郡、東陽郡、泗水郡、碭郡、楚郡、會稽郡、蘄郡。江陵為南楚，吳地為東楚，
王竹的這次大進攻是全麵的，王熬、李左車、袁生、陳平共同製訂了全盤的作戰計劃。西楚九郡中南陽郡、南郡、黔中郡都與秦國本土接壤，南郡、黔中郡緊鄰巴蜀在長江中路，也屬於上遊地段。南陽郡處於武關與韓國的夾縫中。這一路交給投閑置散已久的老將桓齮為主力大軍從江陵分兵兩路分別那些長江南北的南郡和黔中郡，剛武侯戚鰓從巴郡蜀郡緊急調集戰船五千條，精兵十五萬支援桓齮。南陽郡與南郡接壤，交給董翳的韓**團去辦理，駐守南陽郡的正是以貪財好色著稱於世的項聲大將軍，勝負早已有了分曉。
剩下的會稽郡和東陽郡在長江以南，暫時不去考慮。彭城屬於泗水郡、碭郡和蘄郡、楚郡都在彭城以北睢陽陳城以南，屬於王竹的主力大軍和齊軍的包圍之中，隻要拿下彭城，這些地方將不攻自破。
項羽的布防是由項莊鎮守彭城，項伯鎮守蘄郡、項悍鎮守碭郡、項襄鎮守楚郡，項冠鎮守會稽郡、丁固鎮守南郡、金越元鎮守東陽郡、丁公鎮守會稽郡。丁公、季心這兩是季布的同母弟，武功高強，謀略不凡，深得項羽器重，所以將自己的老巢會稽，也交給他們去鎮守。
彭城屬於泗水郡範疇，實際上是劉邦的老家。所以，齊國大軍一進入泗水，灌嬰先吩咐手下奪取了沛縣，保護起來，因為隊伍裏有很多沛縣的降將，這地方很敏感，必須加以保護，以防引起變故。
彭城不好打！灌嬰和王賁殺到了彭城城下都意識到了這一點。項莊不愧是百戰名將，提前做了全麵的準備，而且，彭城的兵馬十萬，按照攻城守城的人數來計算，算得上勢均力敵了。這一仗不能硬拚。
研究了地圖之後，王賁先拿出了建議。放棄彭城，轉而攻打彭城附近的苦縣、蕭縣、酂縣、譙縣，徹徹底底的占領泗水郡，切斷彭城所有水源和糧道，把他的十萬大軍活活的困死在城中。灌嬰又另外加上一條，不如掘開泗水河河道水淹彭城。
這計策來容易，坐起來可是非常苦難的，因為，鎮守在碭郡和蘄郡的項悍和項伯一定會來救援，想要徹底打下泗水郡需要花費時間。項悍還好一點，人如其名有勇無謀匹夫一個，隻要在官道上放上一員大將就可以把他擋住，關鍵是項伯，老謀深算不易對付，衡量輕重之後，王賁決定派駱紳和趙霸去對付項悍，另外命周勃統兵五萬前往堵截項伯，務必擋住項伯半月，否則大事難成。周勃是立下軍令狀才走的。
王賁和灌英分兵兩路。王賁撲蕭縣、酂縣，灌英撲譙縣、苦縣，一路之上凡是遇到水源全部掩埋堵塞，看到運糧食的道路全部派兵駐紮。連一隻蒼蠅也別想飛入彭城城內。項悍果然在第一時間親自帶兵支援項莊，想在秦軍立足未穩的時候和城內的項莊來個裏應外合，沒想到，一出門口不到百裏就被駱申、趙霸擋住去路，雙方像暴徒一般無所顧忌毫無章法的廝殺了一陣，打了個平手，全都損兵折將。項悍不能過去，駱申也堅持不會退兵，就僵持在哪裏。可奇怪的是，周勃等了兩竟然沒有能等來項伯的援兵，這種情況令他非常憂心，職業軍人都知道這種表麵上的平靜無波往往預示著內在的暗流洶湧，也不知道項伯這個老東西想要耍什麼花招。
王賁和灌英親自撲擊縣城，留下欒布李必任敖額千秋圍困彭城四門，大軍將軍二十萬，隻圍不打，也不叫陣，把項莊搞的丈二和尚摸不著頭腦，不知道他們搞什麼名堂。派出去送信的細作全都被秦軍抓住，割掉了兩隻耳朵和舌頭眼睛放回來，意思是警告他不要在乞靈於援兵，彭城已經孤立無援了。城內的士兵果然很害怕，夜晚睡覺都噤若寒蟬戰戰兢兢，神經衰弱到有一點動靜就立刻跳起來。秦軍還沒有偷襲，他們就提前崩潰了。
蕭縣和酂縣在王賁十萬大軍壓倒一切的威勢之下，很快被攻破，的縣城的楚將，怎麼能禁得住十幾萬大軍的打擊呢。譙縣也在兩之後打開城門投降，可是，灌嬰的精銳之師，卻在苦縣城外，苦戰不下，他遇到了楚國的一個優秀將領，此人名叫彭智豐是楚國的後起之秀，項羽東征的時候，曾經一度想要起用，可是考慮到後方的安危還是把它留在苦縣暫時委屈的做了一名縣丞。
彭智豐手中兵馬不多，將近一萬五千人，全都是守城的步兵，弓箭手不過八千，裝備非常一般，準備卻是很充分的。在大多數楚國的將領都認為，苦縣這裏地處偏遠不會受到攻擊不用擔心的時候，他卻想到了未雨綢繆這四個字，兵法就是兵法，打勝仗的人都是有準備的人。所以，苦縣城頭的滾木滾石堆積如山，桐油整日高燒，箭手日夜輪班晝夜守候，隨時準備迎接挑戰。城外的防守也達到了一級戰備的水準，壕溝三道，深三丈、寬兩丈、插尖竹、護城河邊用尖竹和鐵鏈鎖住，就算是敵軍衝過來也無法渡河，拒馬鹿角排了一衝又一重，敵人的騎兵在城下全無立錐之地。