英布終於按耐不住，悍然起兵叛秦，出兵二十萬渡江，攻打東陽，卻沒想到，秦將桓齮和賁赫早已在此恭候多時。英布莫名其妙的遭到一頓迎頭痛擊。
比英布更慘的是彭越。王恬開回到彭越的大營，已經是第十四頭上，彭越以為他回不來了，沒法子，隻能對城內動新一輪的進攻，三來，損兵折將無可計數。王恬開回來並沒有帶來多少好消息，隻英布答應反叛，卻不肯借糧。彭越的糧草已經快要吃光了。
“你現在該怎麼辦？”彭越心裏恨透了王恬開，心，要不是你慫恿我會走上這條不歸路嗎？王恬開害怕彭越殺他泄憤，忙：“請大王先把軍隊撤回來，容臣智取。”彭越喜道：“你有計策嗎？”王恬開信口胡謅道：“有，不過，現在還不是出來的時候，請大王在給我一些時間，到時候，臣保證攻破河內。”彭越有點猶豫，心，王恬開是不是吹牛啊，就算是管仲樂毅也不見得敢出這種大話來。王恬開偏偏就是自信滿滿。
彭越也隻有姑且相信他一次，命令大軍明暫停攻打。王恬開忙寫了一封密信，命他手下的親信趁著月黑風高射入城內，把彭躍軍的實際情況都給王賁了個清楚，還請王賁暫緩進攻。王賁聽彭躍軍糧草不足，也就不忙著在進攻了，準備把彭越拖死在城外。
彭越的士兵，從原來的每日三餐，改成每日兩餐，後來一就隻能吃一頓飯了，五六一過，連一一頓飯有時候也不能保證了，已經到了斷糧的邊緣。士兵中開始有了怨言，各路將軍也逐漸的生出不滿，大家心裏都在想：大王什麼時候退兵呀。
彭越找王恬開和扈輒來商議是否退兵，王恬開和扈輒堅決反對。扈輒是出於好戰，出於一片忠心，隻是有勇無謀，過於魯莽。可是王恬開卻一心想把彭越送入墳墓，永世不得生的。王恬開給彭越舉了很多的例子，力勸彭越堅持下去，等待曙光降臨，還是再過三自己一定有計策破敵。彭越看他的很自信，也就勉強的答應在停留幾。
王恬開從彭越的大帳內出來後就開始組織他的親信們在大營內散布謠言，什麼軍中早已斷糧，什麼後路已經被人堵死，什麼大王決定和秦兵同歸於盡，大家都要死了，一個也活不了。搞的整個大營怒人怨，日爹草娘，罵聲不斷。當就有士兵開始逃亡。有士兵把消息報告到王恬開這裏，他隻：知道了。卻不向彭越報告。彭越派人來催促他的妙計，王恬開隻：再等等！彭越原本對他很信任，所以就沒有太多的懷疑，誰能想得到，王恬開這個狼心狗肺的東西，包藏禍心呢。
紙是包不住火的，王恬開害怕彭越知道了士兵逃跑的事情看出真相對他下手，遂打算先下手為強。第二的夜裏，王恬開帶著兩個親兵巡視軍營。彭越的士兵一個個像水淹的莊稼一樣，無精打采，有的在石地上酣睡，有的在餓得在幹草上**，有的點燃了一堆篝火，圍著火堆在擲篩子取樂，打時間，不時的出來罵爹罵娘的聲音。
路過一處軍官的營寨的時候，王恬開聽到裏麵有人嗬斥吵鬧，急忙躡手躡腳的過去，側著耳朵傾聽。卻是彭躍軍的幾個下級軍官在吵鬧。其中一個人喊道：“必須要逃走了，不走的話恐怕遲了，聽，王將軍力勸大王退兵，可大王就是不聽，一定要和秦王同歸於盡，如果我們不走，隻有死路一條了。”
另外一個嗓音粗獷的聲音：“怎麼走，孤身上路，要是被秦軍捉到也是個死。再者了，大王要是戰敗了，我們就都成了秦國通緝的要犯，一輩子躲躲藏藏的沒好日子過了。”另一個略帶沙啞的聲音也：“看來我們死路一條了。”
王恬開一聽這幾個聲音心中大喜過望，連忙咳嗽了一聲，撩起帳幔，衝入帳內。帳內一共五個人全都嚇得全身一震，待回頭看清楚了是王恬開，更加驚慌不已。那個粗獷的聲音出自一個虯髯客的口中。虯髯客緊張的舌頭短了半截：“王將軍，你，你怎麼，你——”王恬開道：“田將軍，馬將軍，李將軍你們剛才的話，我都已經聽到了。”方才話的幾個人登時麵如死灰，忽然虯髯客拔出了刀子，厲聲道：“事已至此，我們也隻能拚了，殺了姓王的。”