張繡突然兵臨南陽城下，並且連夜控製南陽城，但是南鄉到新城的烽火台根本就沒有預警，誰都不知道張繡的三萬大軍是怎麼到南陽的。
天亮之後，蓋有南陽郡守的文書已經快馬送往各縣和前線大營，同時在賈詡的指揮下，士皓明和孟達兵分兩路發動進攻。
荊州兵和袁術軍奮力還擊，不過當南陽淪陷的消息傳來之後，荊州兵放棄了前沿陣地，朝著襄陽城撤回去，士皓明順勢率軍配合孟達包圍了袁術軍。
袁術軍兵無戰心，除了少數自刎身亡，剩下的全部投降士皓明，在賈詡的謀劃下，南陽郡僅僅一日一夜便全部插上了士皓明的軍旗，襄陽郡徹底被圍！
同時傳來的噩耗還有張允突然反叛，表示願意帥手下水軍投靠士皓明，為了表示忠心，當場殺了蒯越祭旗。
一下子時局又變得撲朔迷離了，劉表和袁術聯手，敗士武、戲誌才兩路，明眼人都知道，士皓明隻有手裏一支大軍可用，獨木難支，大家都以為戰事就要接近尾聲了。
誰料到士皓明突然翻盤了，袁術授首、張允投誠，荊州陸路被斷，水師盡失，這一下劉表又回到四麵楚歌的境界了。
荊州戰火未滅，兗州和冀州的戰火也在熊熊燃燒，袁紹奪取了東郡，濟北、泰山、東平數郡到手，審配進言白馬是戰略要地，奪取白馬，曹*再無一地可以出兵入侵冀州腹地，袁紹采納審配之言，令大將文醜為先鋒攻占白馬。
文醜率領兩萬騎兵襲取白馬，曹*軍大敗，一路丟棄的糧草錢帛不計其數，文醜的士兵大多下馬去強奪，文醜也不加以阻攔。
這時曹*軍去而複返，夏侯淵、夏侯惇、曹仁一起殺出，文醜抵擋不住，帥敗軍返回白馬津。袁紹得知文醜大敗十分惱怒，自己親帥大軍十五萬要和曹*決戰。
這時不得不說一下呂布，原來的曆史上，曹*攻打徐州之時，陳宮和呂布在後方作亂，讓曹*不得不撤出徐州，成就了陶謙三讓徐州給劉備。
但曆史的改變，曹*並沒有攻打徐州，也不知為何，陳宮也沒有出現在呂布帳下，呂布覺得袁紹的勝算比曹*大一些，於是派人去聯係袁紹，表示願意和袁紹聯手。
袁紹當時十五萬大軍整裝待發，對於呂布的使者也就頗為怠慢，等想起的時候使者已經偷著回去了。
使者回去之後，騙呂布說袁紹大罵呂布為三姓家奴，呂布大怒，率軍投靠了曹*，曹*自然是大喜過望，把呂布帶在身邊，三日一小宴，五日一大宴，並且讓呂布點起兵馬一起去白馬迎戰袁紹。
呂布一到白馬，恰逢顏良、文醜前來攻打，呂布不顧舟馬勞頓，迎戰顏良文醜，交戰百餘合後，兩人力氣不支，領兵撤走，曹*特意賞賜呂布錦袍一件。
隻不過呂布這次貿然出戰得罪了一批人，那就是負責防守白馬的夏侯惇、夏侯淵和曹仁，在他們眼中這是他們的指責所在，你呂布一個新來的將領，搶什麼風頭！這種風言風語呂布從不在意，但是張遼、曹性等人卻十分憂心。