北魏帝國的大廈搖搖欲墜，河北、關中、江淮戰局不斷惡化。鎮壓破六韓拔陵起義有功的北魏名帥廣陽王元深領兵進剿河北起義軍。博野白牛邏一戰，葛榮率義軍斬殺章武王元融，生擒元深。元深雖是擊敗六鎮義軍的將領，但六鎮鮮卑人對元深充滿好感和敬畏，有人意圖擁立皇族元深為首領，引起葛榮不滿，痛下殺手。
元深被殺，震驚朝野。元深並非死於葛榮之手，而是死在情敵手中。元深率大軍討葛榮，綠帽子烏龜元徽暗中折騰元深。說元深父子手握重兵，居心叵測，圖謀不軌。元徽官居尚書令，與鄭儼等人狼狽一氣，不由得胡太後不信。胡太後密令副帥元融暗中監視。
那位背絹崴了腳的章武王和元深特別好，竟然把太後密詔給他看了。元深吃了一驚，什麼事也不作主，你們看著辦吧！
胡太後得知大軍的主帥不主事，那還了得，下詔問他，元深上表，說我和元徽有仇，一向不對付，他在您身邊嘮嘮叨叨嚼舌頭，作戰計劃不批準，將士立了功勞不獎勵，和別的部隊兩種待遇，將士們對我沒有信心，怎麼打仗。您把元徽調到外任，我就能放開手腳大幹一場，以死報效朝廷。胡太後不聽。
魏軍群龍無首，兵敗白牛邏（在今河北博野境），章武王元融遇害。元徽抓住小辮子，死命抖落，把兵敗責任推到魏軍參謀長於謹身上，全國通緝。搞掉智囊，元深必定散架。
朝廷舉動引起河北魏軍將領們的分裂，定州刺史楊津和元深部將毛諡裏應外合抓捕元深，元深出逃慌不擇路，跑到葛榮地界，被義軍騎兵抓獲。六鎮兵民許多人喜歡這位名動塞北的帝係皇親，葛榮怕元深有朝一日替代了自己，便殺了他。
做為優秀的皇族子弟，元深死得可惜。自元深之後元魏皇族再未出名將，興盛兩百多年的拓跋家族開始走下坡路。事業有成的男人最好找單身女人做情婦，否則你的麻煩無法想象，這是元深一生的悔恨。
葛榮連破二王，鋒不可當，自稱天子，建立齊國政權。義軍陸續攻下博陵、信都、定州等河北重鎮，火並杜洛周的義軍，收編部眾，攻占冀、定、滄、瀛、殷五州之地，人馬數十萬。
與之同時，關中出現一個新的齊國，蕭寶寅的齊國。葛榮建齊國，因為占領區包括齊地。蕭寶寅稱齊帝，因為他是蕭齊的皇子。北魏對待蕭寶寅不薄，他光著腳丫子逃過長江的那天恐怕沒有想到會在異國他鄉封王娶公主，手握強兵。理智經不起名利誘惑，反正天下大亂，何況我是真正的帝室子孫。
“鸞生十子九子殂，一子不殂關中亂。”謠言成真，蕭衍殺盡蕭鸞的兒子，漏掉的一個竟然成了關中人的皇帝。隻可惜曾經為《水經》作注的中國著名地理學家酈道元慘死於兵變之中。蕭寶寅稱帝不過一年，便狼狽逃到高平義軍萬俟醜奴那裏做太傅去了。隨著莫折念生和胡琛先後死掉，萬俟醜奴稱帝關中。
梁朝北伐的三路大軍，除進攻劍閣的西路梁軍失利，中路軍包圍北魏荊州，守將王羆孤軍無援，已經死守了兩年。東路軍主將裴邃病死，各支梁軍繼續北上，攻取壽陽，兵圍渦陽。白袍將軍陳慶之以二百輕騎逆擊魏朝元紹的五萬援軍，連破魏軍十三處營壘，取得渦陽大戰的勝利。魏軍傷亡慘重，屍體塞滿渦水，北魏孝文帝千辛萬苦得來的江淮地區重新被梁朝收複。