公元543年二月，高仲密獻關投降西魏。虎牢關是東魏國對抗西魏的軍事重鎮，得到虎牢關可使東魏失去對河南的控製。宇文泰得信大喜，帶領大軍趕往洛陽接應高仲密，兵圍黃河浮橋南岸橋頭堡，東西魏大致和平四年之後戰火又燃。
高歡反應異常迅速，十萬大軍由晉陽南下趕赴河南。為阻止東魏大軍渡河，宇文泰從上遊放火船順流而下燒大橋。斛律金用一百多隻裝載著長鎖鏈的小船，迎著火船用鐵鎖鎖住，釘子釘死，牽拉鎖鏈拖到岸邊保住大橋。
宇文泰見火攻計沒有得手，主動退兵，放高歡渡過黃河。高歡總結前兩次戰役的經驗教訓，不急於發動進攻，安下大營，四下散出偵騎，組織防禦陣地。宇文泰沉不住氣，計劃突襲，西魏軍借著夜色登上邙山悄悄向東魏軍營進發。
西魏軍行動被偵騎探得一清二楚，熟睡的高歡得到探報，“西魏軍吃過幹糧向東進發，距我軍四十裏。”高歡眼開朦朧的睡眼，嘿嘿一笑，“渴死這群王八蛋。”偷襲成功的前提在於不讓敵人察覺，一旦發現必敗無疑。因為偷襲不會帶輜重、糧食和食用水，拋掉一切壇壇罐罐輕裝上陣，最多帶少許幹糧。暴露目標則陷入持久戰，故而高歡會說渴死敵人的話。
拂曉，西魏軍從芒山轉了出來，突然發現東魏軍嚴陣以待。驚慌之際，東魏軍掩殺過來，驍將彭樂率數千騎兵直衝魏陣，欲報沙苑之戰的破肚之恨。西魏軍抵擋不住野獸般的彭樂，紛紛潰敗。彭樂率騎兵向西狂衝，眨眼不見蹤跡。高歡指揮大軍鏖戰，有人慌慌張張跑來報告說，親眼看見彭樂進入西魏軍營叛國投敵。高歡大怒，震驚不已，彭樂降了也就降了，可他手下有數千名精銳騎兵，多讓人心疼。事實證明，人的眼睛看到的一切未必真實。彭樂捷報傳來，殺入西魏軍大本營，生擒四十八名高級軍官。高歡轉怒為喜，東魏軍士氣大振，奮勇衝殺，大敗西魏軍，斬殺三萬餘名敵軍。
彭樂踏破連營，奮力追逐宇文泰。宇文泰狼狽逃跑，逃了一程又一程，彭樂緊追不舍。眼見逃無可逃，宇文泰靈機一動，掉轉馬頭衝手舞長矛、殺氣騰騰的彭樂罵道：“你不是彭樂嗎？急急忙忙追什麼呀！你傻啊，腦子進水啦！”罵得彭樂莫名其妙，打了個愣神，隻聽宇文泰繼續說道：“今日無我，明天有你嗎？營中財寶無數，快去收拾，莫讓旁人白拿了去！”
彭樂轉念一想，對啊，今天殺了黑獺，天下太平，我們這些武夫還有什麼用，打發打發回家種地啦，沒仗打生活多沒勁。彭樂竟然放過宇文泰，回去收拾戰利品，滿滿裝了一大袋子金帶，興高采烈回來見高歡，大咧咧道：“黑獺從我刀刃下漏網，嚇破狗膽啦。”高歡問怎麼回事兒。彭樂人實在，放就放了，悄悄撒個謊算了，偏偏彭樂不會說謊，一五一十說。
高歡聽罷大怒，喝道：“你給我跪下。”彭樂見高歡聲色俱厲，嚇得跪倒在地。高歡一巴掌打落彭樂的頭盔，揪住發髻，惡狠狠把彭樂的腦袋向地下砸，一邊砸一邊道：“你個蠢豬！上一次在沙苑，我說放火，你硬要生擒黑獺，致使我軍大敗。這次你又把黑獺放了，到嘴裏的肉吐出來，你個呆子，蠢貨！”高歡越說越生氣，怒氣衝天，抽出明晃晃的寶刀一連舉了三次沒劈下來，臉漲得通紅，咬牙切齒。彭樂抱頭求饒，連聲道：“大王再給我五千騎兵，我為大王生擒黑獺。”高歡畢竟是高歡，強忍心中的憤怒。彭樂畢竟有戰功。沙苑出錯主意，最後拍板的仍是高歡，怪不得人家。高歡收回腰刀，長長歎了一口氣說道：“人都放了，還捉什麼！你不是喜歡財物嗎？來人，取三千匹絹布來！” 三千匹絹布堆積起來小山相仿，統統壓在彭樂龐大的身軀上，隻聽高歡道：“拿去吧！賞給你的！”
殺不死敵人，敵人要殺死你。第二日，宇文泰集合部隊擺開陣式與高歡再戰。上一次夜襲邙山，宇文泰被打了個措手不及，此次有備而來。雙方大戰，宇文泰中軍和右軍聯合擊潰高歡的中軍，殺得高歡落馬。隨從將馬匹讓給高歡，步騎七人倉皇逃命。昨天的一幕戲劇性輪到高歡。降兵向宇文泰彙報高歡所在的具體方位，賀拔勝率三千精銳戰士追上來。高歡七人中不乏好漢，都督尉興慶臨危不變色，大聲道：“大王快跑，我來斷後。”高歡道：“你一個人成嗎？”尉興慶傲然道：“我腰間有一百支箭，足殺一百個敵人！”高歡鼓勵道：“如果我逃得劫難，任命你為刺史，你若不幸戰死，給你的兒子。”尉興慶心知必死，大聲道：“兒子年齡還小，您任命我兄長吧！”