趙孝成王時，李牧始為邊將，堅執以自己的打法對匈奴作戰，寧可被大臣們攻訐、被趙孝成王罷黜，亦拒絕改變。
後來複出，李牧仍然對趙孝成王提出依自己戰法對敵，否則寧可不任。
龐煖上前一步，言辭更加懇切，“眼下山東列國或君昏或臣頹，抗秦乏力。
趙國向為山東屏障，若再不能振作雄風，非但趙國將亡，山東六國也傾覆在即！大將軍已是國之長城，唯望以天下為重，以趙國大局為重，莫蹈信陵君之覆轍也！”
信陵君本是資望深重的魏國王族公子，兩次統率合縱聯軍戰勝秦國，一時成為山東六國的中流砥柱。
其時魏國昏政，朝野諸多勢力擁戴信陵君取代魏安釐王。
信陵君卻因種種顧忌不敢舉事，以致鬱悶而死，魏國也更見沉淪。
李牧終於開口了，“秦三年之內兩敗於趙，損失近十萬兵馬。以秦人脾性必將再次攻趙，而且規模更大。
此時若舉兵靖國，廢昏君容易，殺奸臣如反掌。
可朝野大局必有動蕩，動蕩之際若秦軍乘虛而入，那李牧所為，是救趙國，還是亡趙國啊？”
“本將軍還要整頓軍務，防備秦軍，龐大人還是請回吧”李牧拒絕了。
龐煖無奈的搖著頭回去了。
秦王政十七年趙王遷六年，秦滅韓，龐煖再次規勸李牧。說秦國已經滅韓，下一個目標就是趙國了。
這次，李牧理由更充分：各方消息都顯示出秦國正在全力準備滅趙大戰，此時若在邯鄲倉促起事，趙王人選沒定準，主政大臣也沒定準，何以穩定大局？
大局不穩，趙國必亡！以目下趙國格局，郭開要保存趙王與自己權位不失，便得全力支持邊軍抗秦。
郭開絕不是忠直良臣，但是隻有我李牧與邊軍保住了趙國，郭開趙遷才能繼續在位當道。
郭開不會看不到這一點。李牧固執的認為，隻有再次大敗秦軍主力，真正換來一段平定歲月，才能整肅趙國內事。
龐煖仰天長歎，說道：“武安君居然把希望放在郭開身上，老夫還有什麼話好說？”說罷龐煖拂袖而去。
此時此刻，李牧感覺到一股莫名的孤寂包圍著自己。誠然，自己不屑也不會與郭開為伍，但是朝廷裏忠直的大臣們也不再相信自己。
李牧真的成為了一個孤家寡人。
就在李牧感慨間，秦國的大軍到了，邯鄲趙王的詔令也到了。
去還是不去？去，則雁門、代郡拱手讓給王翦。
不去，邯鄲失守，自己固守雁門、代郡還有什麼意義？一番權衡之後，李牧決定退守番吾和靈壽一代。
理由有三，第一點好處是那裏北可以抗拒王翦大軍，南可以支援井陘要塞，而且更容易從邯鄲得到兵員與糧草的補給。
第二點好處是讓出雁門和代郡，還可以讓秦軍分出一部分兵力去駐防，減輕自己的壓力。
第三點好處是雁門、代郡一代的匈奴人時常南下劫掠，說不定可以讓匈奴人給秦軍帶來一點麻煩。