毛毛蟲看到愛麗絲在看它，便把水煙筒從嘴上拿開，然後慢悠悠地問愛麗絲。
“你是誰？”
這樣的開場白，愛麗絲並不喜歡。她羞澀地答道：“我，我自己也不太清楚，今天早晨起床時，我還知道，可是從那以後，我就不知道了，我已經變過了好幾次了。
“我不明白你在說什麼？”毛毛蟲冷漠地說。
“我的意思我也表達不明白，先生。”愛麗絲說，“這樣給你說吧，我不是我，你明白嗎？”
“我更不明白了，”毛毛蟲生氣地說，“你就是你自己嘛。你可真會說謊，把自己說成別人。”
“我真的不是我自己，唉，我也解釋不清。”愛麗絲耐心地說，“這確實很迷惑人，開始我也不明白，一天裏變了好多次，一會大，一會小。”
“不可能吧。”毛毛蟲說。
“是真的，不過你是想象不到的。”愛麗絲說，“但你經曆過這種事以後，就會明白了。當你變成一隻蛹——你會變的，然後再變成一隻蝴蝶，到那時你也會感到奇怪的，不是嗎？”
“一點也不奇怪。”毛毛蟲平靜地答道。
“也許吧，你和我們的情感不一樣，”愛麗絲接著說，“但這件事對我來說，是非常奇怪的。”
“你怎麼能和我比？你！你是誰？”毛毛蟲輕蔑地說。
現在他們又回到了原來的話題上。毛毛蟲的口氣是那樣尖刻，使愛麗絲非常惱怒，她挺了挺身子，喘了口氣，嚴肅地問道：“我想你應該先告訴我，你是誰？”
“我為什麼要回答你？”毛毛蟲傲慢地說。
“這……”這麗絲找不到理由，她看到毛毛蟲有點不高興了，自己再呆下去也是隻會把事情弄得更糟，於是，她轉過身離開了。
“別走！”毛毛蟲喊道，“我還有重要的話要對你說。”
這句話對愛麗絲來說，還有點希望，於是，她轉過身又走了回來。希望能聽到一些對她有用東西。
愛麗絲回到原地耐心地等毛毛蟲發言，毛毛蟲深深地吸了一口水煙，慢悠悠地說道：“別生氣嘛。我覺得你不應該這麼容易激動。”
“就這些話嗎？”愛麗絲控製著自己說。
“不是的。”毛毛蟲說。
愛麗絲想，自己也沒有別的事，就在這兒多呆一會吧，看到底它有什麼重要的話。幾分鍾後，毛毛蟲把胳膊鬆開，把煙嘴從嘴上拿開，吐著煙圈說：“你覺得你已經變了，是不是？”
“好像是的，先生。”愛麗絲說，“而且我把以前學過的知識都忘了。”
“你忘了什麼東西？”毛毛蟲問。
“唉，像《忙碌的小蜜蜂》，我背的和以前學的都不一樣了。”愛麗絲傷心地答道。
“是嗎？那你背一下《你老了，威廉爸爸》。”毛毛蟲建議道。
愛麗絲叉起雙手，背了起來：
“你老了，威廉爸爸，”年輕人說。“你的頭發開始變白，可你還常常拿拿大頂，你這一把年紀，能行嗎？”“我年輕的時候，”爸爸回答他的兒子，“還有點怕它對腦子有害；現在腦子已經沒用了，玩一玩又怕什麼。”“你老了，”兒子說，“剛才就說過，你身子變得胖又肥，
還要一個筋頭翻進門。這樣又是為什麼？”“我年輕的時候，”威廉爸爸搖著白發說，“四肢敏捷身體輕，用的油膏一盒隻需一先令。我賣給你兩盒你可願意？”“你老了，”兒子說，“你的下巴鬆又鬆，隻能咬動大板油。可是你卻吃了一隻鵝，一點皮骨都沒剩。請問你是怎樣保持的？”“我年輕的時候，爸爸說，法律學得不簡單，每個案子都與夫人來辯論。下巴肌肉練得好。直到現在都強健。”“你老了，”兒子說，“但是你的眼神卻穩當如從前。鰻魚頂在鼻尖上，這樣又是因為什麼？”“回答三個問題就行了。”爸爸說：“你別貪多不知足，我不會天天聽你瞎嘮叨。再不出去我就一腳把你踢下樓。”“你背錯了。”毛毛蟲說。“好像是不太對，”愛麗絲有點害羞，“我是不是把有些詞也給改了？”“整篇都不對。”毛毛蟲非常肯定。幾分鍾後，毛毛蟲問道：“你是不是不喜歡現在的大小？”“一點都不喜歡！”愛麗絲噘著嘴答道。“那你想變成多大呢？”毛毛蟲問道。“變成多大我倒無所謂，”愛麗絲急忙回答，“關鍵是我不喜歡變來變去的，你明白嗎？”