趙誌和上校沒有走，受何峰指令他暫時留下邦李矛帶訓練部隊，為了今後的工作方便，趙誌和不想在獨立團多露麵。讓自己帶來的十來個特種兵和何本末守上尉的一部份“回歸”軍在黃莊密秘特訓童貫春的偵察連，同時讓童貫春和“回歸軍”山川少尉各帶一部份人，混編成幾個小組到縣城周邊收集的鬼子情報……
李矛也沒閑著，他讓團副劉星加緊了普通部隊的訓練，同時讓王天行繼續遊說其他抗日武裝來投。
手上有十萬大洋的李矛不是守財奴，他深知日軍決不會讓獨立團久駐縣城，他命參謀長薑子牙帶領黃日民等原土匪頭大肆收購糧草彈藥，在深山老林，自己控製的鄉村修建密營。同時讓獨立團將士家屬和親屬，已暴露的抗日積極分子陸陸續續撤離縣城。
寒冬，主戰場暫時平靜下來，但在淪陷區日偽加強了對各種抗日武裝追剿，其中實力最強共產黨領導的抗聯首當其衝，李矛的獨立團也受到了重點照顧。進攻獨立團的日軍總指揮是；李矛老對手，已升為上尉的柳川，他率原柳川中隊和日軍橫杜中隊，約500多鬼子，加上偽營口警察部隊第一大隊700多人。共有日偽軍1300餘人。偽營口警察部隊第一大隊大隊長是殺自己同胞有功的鐵杆漢奸謝家興。柳川上尉的作戰方案是；分兵三路，合擊獨立團。
童貫春和“回歸軍”山川少尉很快打聽到這一消息，分別向趙誌和上校和李矛報告，縣城的李矛和劉星、薑子牙商議後；認為獨立團雖然有1500多人，但加上趙誌和上校帶來的60餘人，己方有槍的人也不過800餘人，火力和彈藥更是遠不及敵人，他知道光憑獨立團很難一舉殲滅敵人，弄不好還會吃大虧。他一邊命王天行聯絡其他抗日武裝共同破敵，一邊連夜帶劉星和薑子牙到黃莊請教趙誌和上校……
大戰前夕，李矛在戒備森嚴的獨立團團部召開營級以上幹部會議，他舉起那張委任狀對手下兄弟們說：“兄弟們，從今往後我李矛就是真正的中校團長了。獨立團也成了真正的正規軍了，我這此代表獨立團感謝何副總司令，感謝趙局長栽培。不過光口頭不行，得多打幾場漂亮的殲滅戰，大家也聽趙局長講了，以後殺鬼子和漢奸多了，功勞大了，隊伍多了大家都可做團長，甚至將軍。”
王天行搭茬說：“我就知道李團長，肯定是個幹大事的。跟著他沒錯。”
鄭大誌說：“等我們消滅了來攻縣城的鬼子，大哥你給大夥兒也都升升官。咱們就都牛起來啦！”
薑子牙笑道：“沒看出來哦，你還是個官迷啊！”
“哈哈哈！”眾人附和著笑了起來。
李矛見手下士氣不錯，轉身對參謀長薑子牙道；“薑參謀長，你向大家分配作戰任務吧！”
三路分兵合擊獨立團的日偽軍，以柳川上尉部行動最迅速，雖然也受到中國武裝的沿途騷擾，但力度不大，而且是本地人的鬼子胖翻譯官黃天寶通過家族勢力，網羅的漢奸爪牙成立的特務隊很快弄清對方不是獨立團，僅是兩支不足100人的抗日土匪武裝。柳川下令；不管不顧直撲縣城，原來他聽從胖翻譯官黃天寶建議；先將獨立團趕到冰天雪地裏，然後在慢慢追剿獨立團，招降不堅定的抗日分子，分解獨立團，最後借老天的威力消滅、凍死和餓死敵人。
柳川中隊在天黑前趕到了縣城。在黃天寶漢奸爪牙的配合下，柳川不費一槍一彈勝利地占領了縣城，他和胖翻譯官黃天寶意圖被提前實現。
縣城裏，柳川上尉和胖翻譯官黃天寶出席了城中富戶為他們舉辦的接風宴。席間柳川上尉了解到：獨立團上午就全部撤出了城，連獨立團城中家屬也在數天前撤走不知所向，讓柳川上尉對對手李矛做事井井有條，不計一時得失，也不得不佩服三分。他知道對手不那麼好對付，讓黃天寶特務隊加強情報工作，招收獨立團不要的流氓兵痞土匪，盡快擴大特務隊，以中國人打中國人。
胖翻譯官黃天寶通過暗線已查明獨立團多是烏合之眾，槍也不過八百來支，而且彈藥奇缺。這柳川上尉得報寬心不少。不過雖然他清楚現在的情形；明刀明槍拉開陣勢打，獨立團都沒能力一下子殲滅他任何一路部隊。但他還是對遲遲未按原計劃趕到縣城的日軍橫杜中隊和偽軍謝家興的第一大隊擔心起來，狡猾的李矛會按常規出牌嗎？