可以想見，當年國民黨的空運能力非常有限，杯水車薪罷了，而且還因為有停戰協議約束，有時還得“偷偷摸摸”進行。所以在山東境內，國民黨軍隊這時還怵我三分。
雖然，敵軍在兵力上不能占上風，但布局方麵我軍卻是下風，幾乎所有城市和交通樞紐都在蔣介石手中。這個原因我前麵說了，這是蔣介石啟用了“舊部”的結果。中國抗日戰爭的勝利，客觀地說，國民革命軍也是作出了重大犧牲，勝利後的果實，誰都想要，這是國共兩黨坐下商談的事。但蔣先生不這麼想，力大欺人，勝利之果，他想獨吞。眾所周知，抗戰中國民黨軍隊且戰且退，戰線在處在中國西部；共產黨軍隊且戰且進，戰線在淪陷區東部。所以說桃子熟了，遠在峨眉山的蔣介石想摘桃子，桃子好吃手夠不著啊，但蔣先生有自己的高招，一是下令日軍不許向共軍繳械；二是讓百萬偽軍重當“馬前卒”。
“二鬼子”聲名狼藉，紀律敗壞，為國人所不齒。但和談期間，國民黨當局又往往把他們推在前麵，做一些自己不好出麵的“下三爛”的事。當時山東這些偽軍兵力相當可觀，我看到有這樣一個統計：德州王繼祥部約14000人；泰安、大紋口寧春霖部約4000人；周村、張店張景月部約9000人；膠縣、高密、即墨趙保元部約12000人；棗莊王繼美部約4000人。這樣粗略算來約有4萬人左右。和談期間，這些偽軍部隊在國民黨指使下，經常向解放區尋釁，如掠奪糧食、攤派苛雜、囚禁百姓，甚至幹擾軍調處，槍擊執行組人員。在棗莊就發生過王繼美部將執行組中共代表甘重鬥打成重傷的事件。
麵對反動派倒行逆施，有迎頭痛擊必要。對於即將來臨的全麵戰爭，山東我軍是有預案的，陳毅在向中央的報告中，就提出過“北攻南守”的戰略。即以主力進攻濟南、青島鐵路沿線的敵軍，而對徐州方向的國民黨軍則采取守勢。對此方案，以中央軍委名義，起草了一個文件，進一步對反擊作戰作了修整和部署。
1946年6月上旬，在山東全境展開的這一場戰事，史稱討逆戰役，“討逆”大有替天行道的義味。戰役發起有被迫反擊一麵；但也明顯有我軍主動出擊的一麵，這在第三野戰軍戰史上說得非常清楚，“在山東地區，為了反擊國民黨的蠶食和偷襲，先機解決山東境內國民黨的孤立據點，求得主力能夠集中機動，以便能應付國民黨的大舉進攻。”停戰時期，要在軍事上爭取主動，又不能在政治陷於被動。把鋒矛對準抗日戰爭時期的偽軍，無論是有理，有利、有節，都是上策。
這一次對棗莊王繼美的圍殲戰，是八師和七師共同完成的。七師動用了二十旅和二十一旅一部，由七師政委曾希聖率領；八師主攻由二十三團和二十二團的一個營擔任，由副師長王吉文率領。