西方國家公司治理結構考察
一、德國公司治理結構及其特點
從西方市場經濟國家來看，由於各國市場經濟與現代企業製度發展的狀況不同，公司治理結構的模式也各有特色，其中德國公司治理結構是一個典型模式。德國的公司治理結構是典型的大陸法係代表。其重要特征是嚴格的法定資本製和雙重董事會製，雙重董事會即監督董事會和管理董事會。前者簡稱監事會，後者稱董事會。
德國的公司法規定，公司資本額在公司成立時，必須全部由股東們認購完畢，否則，公司不得成立。公司不得購買本公司的股份，也不得留下部分股份待購，除了從其他形式變更來的股份公司外，其股票在創立階段，不得在證券市場出售，即使向社會公開發行的股份公司，也得由若幹銀行先組織銀團，購買股票，然後再向社會公眾出售。在德國，最大的股東是銀行、創業家族、基金會和其他組織，所有權的集中程度比較高，銀行是最大的股東，而且持股限製沒有那麼嚴格。
監事會的權力最大，不僅是公司的最高監督機構，也是公司方針的製訂機構，並擁有重大的人事權。監事會由股東大會選舉產生，對股東大會負責，勞資雙方對半組成，權力相同。擁有公司股份10％的股東有權在監事會中占有一席，大股東在公司績效下降時，有能力影響公司經理人員的行為，德國的股票市場不發達，大股東持股相對穩定。監事會的主要權限是：(1)召集股東大會；(2)選任和解聘董事會成員；(3)監督董事會行使職權，批準公司重大決定；(4)檢查公司財務；(5)考慮董事會關於分配贏利的建議。監事會盡管權力很大，但僅限於監督與檢查，不能代替和幹預董事會執行公司業務。有限責任公司不設監事會。
董事會是公司的法人代表，自主領導公司和經營業務。在公司的經營管理方麵，董事會不受股東指示的約束。董事會實行集體代表製，執行具體業務時，對外，個別董事經董事會授權可以單獨或同其他董事一起代表公司；對內，董事會實行集體決策，董事長無權否決多數董事的意見。董事由公司監事會選任。無論是公司章程還是股東大會，都不能限製董事會對公司業務的專屬領導權限。法律規定，董事會由於嚴重違反法定的謹慎注意的義務，使公司的債權人受到損失，而公司不能賠償時，董事應對公司債權人承擔損害賠償責任。
股東大會一般一年召開一次，由監事會召集和主持，遇重大事務須決定時，還可召開臨時特別大會。股東大會的權限主要是有關法律和公司章程規定的問題，還選舉監事會中的股東代表，決定批準董事會和監事會的年度報告，聘任年終結算審查員及決定部分利潤的使用。股東參與公司事務的重要手段是在股東大會上行使詢問權和表決權。
德國公司治理結構的另一特點是強調職工參與，在監事會中，根據企業規模和職工人數的多少，職工代表可占到1／3到1/2的席位。
二、美國公司治理結構及其特點
美國類型的公司法人治理結構的重要特征是，采取授權資本製和實行二元製的公司治理結構，即治理結構隻由股東大會和董事會組成。
授權資本製在英國、美國、荷蘭等國廣為采用。授權資本是在公司章程中載明規定的額度。公司設立時，不必全額發行認購，可以先發行一部分，其餘的由公司董事會根據公司業務發展的需要逐步完成。因此授權資本不反映公司一定時期實際擁有的資本，而是規定了公司有權募集資本的最高限額。發行資本則反映了公司的實際資本額。授權資本使公司財務上具有較大靈活性，易於設立，並可根據需要增加資本，減少了增加資本的繁瑣程序，又有利於向公司高級職員發行公司股票。
美國目前最大的股東是機構投資者，主要是養老基金、人壽保險、互助基金以及大學基金、慈善團體等。盡管機構投資者在上市公司的股票份額中占很大比重，但他們對公司的影響卻不同於個人大股東。個人大股東在公司經營不佳時，就會直接要求召開股東大會或董事會要求修改公司經營戰略，調整人事安排。而機構投資者對經營的反映主要是調整股票的組合，賣出該公司的股票。因為他們主要要向受益人負責，以股息收入為導向，同時有關法律限製了他們對公司的投資，因而他們對公司經營的影響小於個人大股東。股東對經理人一般難以產生直接的影響，主要以資本市場，特別是股票市場對經理人產生影響。因此美國股票市場的投機性比較嚴重，經理人也偏重於短期行為，對長遠戰略不夠重視。近年來，美國強化了機構投資者的作用，加強了商業銀行的作用，允許商業銀行從事證券交易活動，目的是加強對經理人的控製。