曹操得了兗州刺史之後，鮑信這三萬人便歸於曹操麾下聽命。
曹操得了好處，便開始出力。第二天曹操便聯絡甄城的劉斥，跟他約定三日後開始總攻黃巾。
他們這邊準備著進攻的事宜，黃巾那邊便得到了消息。自從被趕出了東平國後，在甄城外這狹小的地方，他們是進也不能進，退也不能退。
管亥死後，卞喜成為了大渠帥，但是他沒有管亥的能力，也沒有管亥的魄力。要是管亥還在，必不會在這跟曹操他們對峙。曹操他們都有穩定的根基，他們耗的起。但是黃巾沒有根基，糧食吃一天就少一天，怎麼耗？除了消磨士氣，徒耗糧餉，沒有一點用。
得到曹操準備進攻的消息後，卞喜大驚，一邊安排部曲做好防禦，一邊哀歎不止。雖然他們人多，但是多數是老弱婦孺，又有很多人***都沒打過，怎麼能是曹操的對手？
還沒開始打，卞喜已經沒有必勝的決心了。將是兵魂，他這一畏懼，手下的部眾更加不堪。說是做好準備，防守，但是已經開始出現了逃兵。等卞喜回過味來的時候，跑了差不多兩萬人了。雖然對他們的實力沒有損失，但士氣打擊太大了。
在卞喜勉強的收束部曲，稍微鼓舞了下剩餘不多的士氣的時候，才算止住了潰逃。不過卞喜悲哀的想到，就他們這樣怎麼能贏？他開始無限的懷念管亥。有管亥的時候，什麼都不用他操心，他跟著打戰就行了。現在他成為了大渠帥才體會到當時管亥的壓力，才知道大渠帥的不易。
三天的時間很快就過去了，第四天，秣馬厲兵的曹軍從東麵殺出開始攻打黃巾大營，甄城的劉斥出北門，攻打黃巾南門。
一時間擂鼓震天，喊殺聲劃破天際，人們拿著簡陋的冷兵器，開始屠殺自己的同類。
做為防守的一方，黃巾還是有優勢的，借助寨牆的防護，卞喜還算指揮得當，打退了曹操跟劉斥的一波又一波進攻。當打到下午掌燈的時候，黃巾眾發現官軍也沒什麼了不起的，箭射過去，他們也會死，刀砍上去，他們也會流血。
沒想道經過一下午的防守戰，黃巾反而恢複了士氣。見了血的百姓便慢慢向軍士發展，相信再經過幾仗他們便會褪去百姓的氣息，變得鐵血起來，當然了前提是他們還活著。
到了掌燈時分，曹操才鳴金，兩部大軍撤了回去，輕點人數的時候發現，這一下午的打戰，曹操就丟了五千人，劉斥更加不堪，達到了八千眾。說句不好聽的，今天的攻擊是他們敗了。
回到大營，曹操的心情不太好，原本以為黃巾就是他曹操的囊中之物，他不攻擊便是要因此得了兗州。但是兗州是得了，但是黃巾還真不是好相與的。看來管亥死後，黃巾裏還有能人啊！
因為是第一次攻擊，曹操不好意思安排鮑信他們去攻擊，但是他傷亡也不算下，曹操為了保存實力，便把目光看向了鮑信。
鮑信看到曹操的目光，趕緊收回來。他也不是傻子，這種強攻，誰上去都是一樣，能保存實力，誰想損失？
曹操看到鮑信縮了回去他也不好意思強行命令鮑信去攻，畢竟他們剛擁立他成為兗州刺史，自己沒過兩天就讓他們去送死，不是過河拆橋麼？要是傳揚出去，他曹操的名望怎麼辦？
曹操坐在首位之上，掃視下麵，正好說話，夏侯惇站起身來拱手道“主公不必驚慌，明日某前去鬥將，若是能誅殺黃巾渠帥壞其士氣，再攻便容易許多了！”