果然沒多久荀攸的擔憂實現了，孫策在丹陽修整了一個月，並沒有返回九江郡，而是借口劉繇擅自攻伐別郡太守，直接領大軍三萬從句容攻入吳郡，猛攻吳郡門戶曲阿。
這時候之前的張昭、張紘便起了作用，本來曲阿有劉繇的三萬大軍，再加上曲阿的高城，擋住孫策一年都沒有問題，但是還不到一個月，就被孫策攻破了。
張紘、張昭聯係城內士族，共推孫策為吳郡太守，偷偷的打開曲阿的西門，放孫策入城。
劉繇見事不可謂了，便從南門逃出了曲阿，逃到了治所吳縣。
而曲阿的三萬大軍死在城中的還不到一千人，其他的盡皆投降了孫策，孫策由此勢力大增。
孫策開始以曲阿為基地，四麵出擊，攻伐吳郡。與此同時曹操也攻破了關羽的大營，向下邳方向推進了兩百裏。
原來對峙日久，張飛的毛病又犯了，開始日日飲酒，而他飲酒還有個習慣，就是一定要拉著身邊的人陪他。關羽是他二哥，他不敢叫，於是每次飲酒總是拉著曹豹。
曹豹這人不好酒，幾次三番之後，便出言頂撞了張飛兩句。雖然他是張飛的上官，但是張飛畢竟是劉備的義弟，所以每次曹豹在張飛麵前很是低調。
平時低眉順眼的曹豹敢衝撞他？張飛借著酒勁，把曹豹綁在大廳內，當著手下眾人的麵抽了曹豹十幾鞭子，把曹豹抽的爹媽亂叫。身上的疼還是小事，但是心中的怒卻無從發出。
在手下麵前丟了麵子，曹豹從此對張飛懷恨在心。他更是生出了投靠曹操的念頭。他們都姓曹，也許五百年前還是一家。這個念頭在他心中落了種子，瘋狂的滋長著。
沒過兩天曹豹便跟曹操聯係上了，趁夜打開了轅門，放曹軍入營，這一下，可要了命了，如果不是關羽拚命的約束，怕是他們跑到小沛剩下的還沒有這五千軍士。
曹操一戰破了關羽的八萬，斬首八千，俘虜五萬，其他逃跑的，失散的不計其數。
關羽退到小沛，曹操馬不停蹄的就追了過去，日夜不停的攻擊小沛，如果不是下邳的劉備時時的接應他，怕沒有三天就被曹操攻破了。但是即便如此，關羽守了八天便再也守不住了，隻得退回到下邳城中，堅守不出。
曹操又包圍了下邳城，看著這個幾次三番沒有攻下的高城，曹操恨的咬牙切齒，發誓這次一定要攻破下邳。
曹操攻入下邳國的消息傳到袁術處，袁術連夜急招郭嘉、荀攸、庚乘、賈詡議事，現在徐州岌岌可危，他們是趁亂搶占徐州，還是拖曹操的後腿，讓他不能攻破下邳呢？
袁術看著打著哈欠的四人，無不歉意的說道“四位先生，深夜打擾，吾之過也。但是曹操破關羽，入下邳，已經十日了，我們該何去何從，還請幾位不吝賜教！”
漢代交通通信太過落後，每次從探聽到消息，再到傳到他手中，大部分時間都耽誤在了路上。袁術能十幾日的時間就收到曹操攻入下邳的消息，已經算是快的了。因為有消息的滯後性，所以才體現謀士的重要性。