六月初九日，安祿山的平西大使崔乾祐占領了大唐皇朝的天險潼關。
哥舒翰於六月初四日出兵反攻，到潼關失陷，前後隻有六天的時間，而潼關關外的防務，長壕塹三道，每塹寬三丈，深一丈，外加障體，弩箭設置，崔乾祐如正麵進攻，無法攻下潼關的，然而，大唐的敗兵狼狽逃回，在慌亂中跌入壕中，許多處屍體填平了一丈深的壕，敵人便踏屍而進，再加大軍在崩潰無主中，潼關便輕易被攻破了！但是，這可惡的命運如非火拔歸仁的投降，還能挽救，哥舒翰仍留下一支兵守衛要塞，這支兵在西關，當敵人入關時，有力反擊再收複東關，因為乘勝追到潼關的敵人前鋒，數目隻有萬餘人，又久戰疲累，但不幸的是內部出了叛降的將軍。
潼關的失陷，於相持階段建立起來的一點信心也喪失了。
潼關之西，大長安的外圍地區，河東、華陰、馮翊、上洛四郡的防禦使都棄職而走，各城的地方守兵，隨之逃散。
在長安，當哥舒翰出兵之後，宮中、朝中都密切注意前方的情形，十二月初五日以後，皇帝每天都親自接見報告戰訊的專使，樂觀地等待佳音。
潼關和長安之間，建立了最快捷的驛站和其它緊急通訊方法。每隔三十裏路，即有一所烽火台，每天傍晚，舉平安火，由東向西，第一站的烽煙起時，第二站立刻相應，如此而傳到長安，不過半個時辰。烽火，以前是傳警的，但現在是報導平安，因此而稱為平安火。
初九日黎明，長安先得到潼關兵敗的消息，早朝時，群情暗淡，楊國忠沒有對時局發言，這位宰相的心情非常沉重，而大唐皇帝，心情一樣不好，可是，皇帝以為兵敗在東關，他估計潼關不會失守的。
這天早朝中，皇帝把近來組訓完成的監牧兵三千人，交領軍李福德立刻率領赴前線。
李福德的兵，是選禁苑中監牧五坊的閑卒訓練而成，不是能戰之軍，但是，在情況不佳中，皇帝用這一著來緩和朝廷中的氣氛。
午後，兵敗的消息不斷地傳到，楊國忠入宮兩次，到了稍後的時間，楊國忠留在花萼樓，報使一經中書，就由一位當值的舍人陪入內廷報告。
六月初九的傍晚，平安火沒有燃起——潼關已失，近邑兵官逃散，無人管平安火了！
高力士親自入內報告平安火不至。
皇帝和貴妃正在吃晚飯，高力士的報告，使得皇帝大吃一驚，他脫口而出：“力士，是潼關失守了？”
“陛下，報告尚未到，以平安火不至而度之，大約是潼關出事了！估計，出事的時間或在今日午後——”高力士大膽地說出了忖測之詞。
皇帝沉沉地哦了一聲，無言。
楊貴妃低聲問：“力士，平安火不至，是否會因其他原因？譬如偶然的疏忽或者耽誤！”
“貴妃，依照多年來的往例，那是不會有的！”高力士再轉而向皇帝說：“陛下，是否召宰相？”
李隆基沉吟著，尚未回答，此時，以楊國忠具名的急啟，由值宿省中的舍人遞入。楊國忠報告了平安火不至之外，又加上了自己的應急措施：派人馳赴渭南、灞上，監軍備戰，作內線集中。並且傳命阻李福德前進，留軍臨潼以觀進止。
急奏由內常侍呈入，李隆基看了，轉交高力士，隨說：“我知道了，著中書舍人回去吧！”
高力士看了急啟，也沒有發言，宮內的人都陷在可怕的緘默中；不久，楊貴妃低聲請皇帝吃完飯。
皇帝看了白玉杯中的剩酒，徐徐飲盡，抹抹嘴，起身說：“差不多已飽了，我們那邊坐！”他緩緩地移身，向起居間走去，高力士相隨而入。
楊貴妃看著桌上的殘菜，發了一回怔，也起身入內。她見到皇帝和高力士都湊近地圖在看。
皇帝在華陰城與潼關之間的一區，用脂筆畫上一個圓圈，再將筆尖拖向西，在渭南、臨潼兩地稍頓，歎息著，回過頭來，愴然向高力士說：“大錯隻怕已鑄成，不該命哥舒翰出兵的——唉，我以為國忠不知兵，心怯；唉！朝中那許多人，力言可進兵反攻，我二十餘萬人馬，怎會到如此地步！”
對此，沒有人能接口，高力士再度建議召楊國忠入議，但是，皇帝卻不出聲；李隆基愧見宰相，因為楊國忠是力主堅守的，而他在最後接受了多數官員們的意見，斷然否決了楊國忠堅持的意見。結果如此，他想到了此時召見宰相，會無話可說，但是，他又不能不處理。猶豫了一歇，他逃避了，命高力士代自己出去和楊國忠商量，同時，命高力士采取緊急戒備。
高力士走後，皇帝慘然向楊貴妃說：“玉環，隻怕長安會保不住了！”
楊貴妃為之大驚，悚然說：“怎麼會？我們在潼關有二十多萬兵，即使失敗，一半兵馬總能保留下來，還可以在華州布陣打……”
“玉環，平安火不至，想是地方官吏逃走了，不然，不會如此——兵敗的情形雖然不清楚，但從不舉平安火一點來看，一定是大敗，倘若哥舒翰仍有一半人馬，部隊能退保華陰城，必不會不舉平安火的，玉環，自潼關到都城，無險可守，可能，也會無兵可戰，情形很壞。”李隆基幾乎要流淚了。
“三郎，那該怎麼辦？”
“現在無從決定起，希望在臨潼一線可拖一下，不然，守城外灞橋，北自黃河南岸，沿水而守，到南麵的藍田，這是長安城的內線作戰……”
“三郎，以灞水為陣，華清宮也會落入敵手了！”
想到驪山，他默然，心中淒苦到了極點，自他為皇帝以來，對驪山的經營，用力極大，現在，驪山也會淪陷，他難過到了極點，對於命潼關守軍出擊，也後悔到了極點。
夜色沉沉，雖然六月炎天，但飛霜殿的夜，南風習習，很涼爽。
高力士似乎知道皇帝的心意，他在中書省一轉，勸楊國忠好好地睡一覺，以應付明早的朝會，這位宰相由金吾軍的特使，衛兵，持特別通行牌而出。高力士則去回報，同樣勸皇帝早些休息，他自己則騎了馬到玄武門，召龍武大將軍陳玄禮，在宮城各個重要區域增兵布防。
六月初十日，黎明之前，宰相楊國忠在內殿先見皇帝，他報告，哥舒翰被部下擄去投降，正式的報告雖然沒有到，但潼關失陷，華州四縣官吏和守兵逃散卻可以證實了。楊國忠認為長安城隻怕不能守，建議皇帝逃亡到巴蜀去。他和次席宰相韋見素，禦史大夫魏方進，京兆尹崔光遠同見皇帝的。這三位大員都和宰相意見相同，他們請皇帝在今日早朝時派定留守長安的人，禦駕幸蜀。
李隆基在一夜之後，似乎放棄了在都城郊區再戰的打算，他同意楊國忠的流亡計劃，但他不主張在朝堂宣布。皇帝又告訴他們，切不可把計劃逃亡的事向外說，不然，長安城會立刻大亂。
“那末，今日朝會如何麵對問題？”楊國忠問。
“今日但宣布潼關兵敗，我會問眾臣應變之道，國忠，你找幾個人出班奏事，你先在暗中準備，是否幸蜀，遲一步再決定。”
在這樣的時候，皇帝要拖時間，使楊國忠詫異，隻是，情況太嚴重了，皇帝麵如秋霜，他不敢多說。
接著，皇帝命他們先退，去布置，於是，他又召入太子和另外幾位大臣，分批談話。
李亨是迫戰的主謀者，但他料不到潼關會一戰而垮的。以目前的形勢而看，長安成為危城，已毫無疑問了。到此，太子對時間也不敢多說，不過，他爭權的宗旨未變，在應對中，他提出長安城的內部安全問題，請求調出飛龍廄騎兵巡城。
李隆基雖然因潼關之敗而慌亂，但對於奪權鬥爭卻是敏感的。他懂得兒子的用心，而且，他也了解在目前的情況之下，自己已不能夠不向兒子讓步。
他答應調出飛龍廄騎兵，交太子派人負責協助巡城。
太子不再客氣，提出以自己的第三子建寧王李倓充任。
隨後，皇帝又講了一些都城外圍的形勢，他說了謊，自稱已調兵赴渭南阻擊來犯之敵。
但他的謊言又無法令人相信。
於是皇帝又命太子等人退出，另外召見幾位皇子，然後上朝，比平日遲了將近半個時辰。
早朝，肅穆和陰森，楊國忠支使的人請禦駕親征，百官為之愕然，到了這時，那能再事親征呢？
大臣們在淆惑和惶恐之中，不能貿然發言，皇帝壯肅地答應考慮禦駕親征，隨後，宣布退朝。
於是，在宮內，楊國忠又單獨入見皇帝，李隆基囑咐立刻派人入蜀，通知劍南節度副使崔圓作必要的準備，然後，皇帝再命楊國忠實際行使劍南節度使職權，不久以前雖任命穎王李璬為節度使，但親王隻擔任一個名義，一有變亂和重要事故，名義可以隨時改換的。
皇帝隻對楊國忠說了一件事，命他午刻再來。
接著，皇帝偕同楊貴妃，似乎很閑適地乘車赴大明宮，高力士騎馬隨行，在巡視大明宮之後，皇帝命高力士整點禁軍，集中馬匹和車輛。
隨後，他很快地回興慶宮，在車上，老去的皇帝慘淡地向楊貴妃說：“玉環，我們隻有逃亡了！”
她已體會到時局的嚴重，但是，她又不舍得棄城而走，長安是皇都，她的觀念中，失去都城和亡國差不多，於是，她忍住淚水而問：“三郎，背城一戰，以待天下勤王之師——長安城內糧食器用都充足，應該能支持……”
“不行，城太大了，無兵可守！”皇帝沉鬱地說。
皇帝說得很肯定，長安完了。
她不敢想，訥訥地再問：“我們出奔，放棄皇都——我們還能回來嗎？”
“安祿山是胡人，他猖狂一時，我們經過一個時期的整頓，應該能再打回來的！”李隆基於喟歎中說出：“玉環，你也準備一下，但不可和任何人說！”
六月十一日，皇帝經曆了混亂和低沉的早朝，情緒很壞，他已到勤政樓，召入高力士和龍武大將軍陳玄禮，研究宮廷的禁衛情況。
陳玄禮報告：禁軍有騎兵三千五百人，閑廄有馬九百匹，已悄悄集中，可以隨從護駕西行。
這一數字使皇帝為之愕然，脫口說：“這樣少？”
“陛下，飛龍廄駕兵三百六十名已調出，由建寧王統領巡城，羽林軍步騎一千二百人，已調出參加城防，金吾軍由南衙……”
皇帝一揮手，製止他往下說，苦笑道：“我知道了，就如此吧，車輛檢查一下，馬匹也詳細觀察，汰去病弱，還有各苑的守衛不能動。北門禁軍守城者也不能動——你悄悄去做，同時，讓新募的兵到市區路上走走，對外揚言，我會出駐渭南，迎戰敵人！”
陳玄禮應了是，再說明已集中的從駕兵都是精銳的，人數雖然不多，但能力很強。
接著，高力士把最新的兵情報告：安祿山的前鋒將軍崔乾祐雖然占領了潼關，但並未繼續推進。他又報告：華州一帶，官兵都已逃散，目前，隻有渭南尚有官兵，所有前方消息，亦皆自渭南來，但渭南人心亦不穩……
皇帝緘默著，沒有說話，這時，宰相那邊也送來了軍情報告，皇帝看了一眼，交付高力士。在旁邊的陳玄禮，似是忽然想到，他請示，是否可調驪山華清宮的禁軍來，那邊，有騎兵八百，步兵也有八百餘人。
“不行，西行入蜀，必須機密，任何在外麵的兵都不能調動，而且也不能先向兵將們公開，隻能說成備戰！”皇帝長長地歎了一口氣，“我隻能有負百官庶民，否則會走不了！”
“陛下，估計何時出都？”
皇帝搖搖頭，隻說完成準備，日子不能定。
就在此時，報告楊貴妃和虢國夫人來了。陳玄禮便先辭出，高力士則奉命到內侍省去聯絡內外。
楊貴妃和虢國夫人，還有謝阿蠻及五六名隨從女官和侍女，排場很大地入勤政樓見皇帝。
皇帝明白，楊貴妃弄一群人在一起，是為了避免和虢國夫人談私事。他看多日不見的楊怡，今天的打扮很鮮明，似乎兵敗城危，都不會影響她。
皇帝邀她們入內室。虢國夫人再行一個禮，笑說：“多日不見姐夫了，外麵亂哄哄的，我入宮來問姐姐，姐姐說不知道，著我來問姐夫”。
“你在外麵聽到些什麼了？”皇帝佻巧地反問。
“和我有來往的官員們，有些說皇帝會領兵出戰，又有人說皇上會西狩！”虢國夫人也機智地說，“我去訪宰相，他太忙，找不著，我的宰相夫人嫂子又什麼都不知道，我問她可知道潼關陷敵，幸而她說已曉得——”
皇帝苦笑著，目光流轉中，終於說出：“外麵也傳西狩了？哦，西狩看來無可避免，我們已無兵可戰，不過，叛賊也並不一定會來攻長安的，至今，賊軍仍留在潼關。”皇帝無法隱瞞奔逃的事，說著，轉向貴妃：“前方情形，今日較定，隻是朝中卻很亂！今日，居然真有人要求我出征，他們以為我赤手空拳也能打仗，可笑！還有幾位官兒，兵臨城下，尚絮絮不休地追究責任，空耗時間而不切實際。”
“此時需要皇帝乾綱獨斷！”虢國夫人正經地接口。
李隆基摸著胡須苦笑，時事危急，他這個皇帝在朝堂已無乾綱獨斷的能力。然而，這又是他不願說的，此刻，他在感慨中移目向謝阿蠻，慘淡地說出：“歌舞升平的好日子過去了——”這一句似自語，沒有人接口，皇帝在說出後，也覺得太哀颯了，他轉而問：“玉環，是在此地吃午飯呢，還是回去？”
“我們隨便，如果你要召見人，我們便到別處去？”
“不，今天不會有特別的事。”皇帝說了一句違心的話，其實變故隨時都會發生，他本身也有很多事，不過，麵對著這三個女人，緬想宮中行樂的往事，李隆基不免於戀念，目前，隨時都有可能離開長安，隻有現在，還能把握，他在異樣的心情中要求把握現在。於是，他又說：“近日少有閑時，阿怡也少見，你們就在此吧——阿蠻，你先奏一曲琵琶！我們稍為輕鬆一些！”